股票代碼:600120 證券簡(jiǎn)稱(chēng):浙江東方 編號: 2020-006
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
浙江東方金融控股集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)八屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議于2020年3月26日上午9:30在公司18樓大會(huì )議室以現場(chǎng)結合視頻方式召開(kāi),會(huì )議應到董事9人,實(shí)到董事9人,其中董事郭田勇先生通過(guò)視頻方式參加會(huì )議。公司全部監事及高管人員列席了本次會(huì )議。董事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。會(huì )議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定,所做決議合法有效。
會(huì )議在公司董事長(cháng)金朝萍女士的主持下,審議并通過(guò)了如下議案:
一、審議通過(guò)了《公司2019年度董事會(huì )工作報告》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
本議案需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議表決。
二、審議通過(guò)了《公司2019年度總裁工作報告》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
三、審議通過(guò)了《公司2019年度財務(wù)決算報告》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
本議案需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議表決。
四、審議通過(guò)了《公司2019年度內部控制評價(jià)報告》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
公司2019年度內部控制評價(jià)報告詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。
五、審議通過(guò)了《公司2019年度社會(huì )責任報告》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
公司2019年度社會(huì )責任報告詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。
六、審議通過(guò)了《公司2019年度利潤分配預案》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
根據監管政策,結合公司現階段發(fā)展狀況及資金需求,并從公司長(cháng)遠發(fā)展戰略及股東未來(lái)與既得利益綜合權衡出發(fā),提出2019年度利潤分配預案:以實(shí)施權益分派股權登記日登記的總股本為基數(截至2019年12月31日,公司總股本為1,591,386,330股),每10股送紅股2股(含稅),并派發(fā)現金紅利0.6元(含稅),合計派發(fā)現金95,483,179.80元,剩余未分配的利潤滾存至2020年;同時(shí)以資本公積向全體股東每10股轉增2股。利潤分配及轉增實(shí)施完畢后,公司總股本將增加至2,227,940,862股。如至實(shí)施權益分派股權登記日時(shí),公司總股本發(fā)生變動(dòng)的,擬維持分配總額不變,相應調整每股分配比例。
獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)。
詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的公告》(公告編號:2020-008號)。
本議案需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議表決。
七、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度使用臨時(shí)閑置自有資金購買(mǎi)國債逆回購、信托計劃和理財產(chǎn)品的議案》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
董事會(huì )同意公司在不影響公司及下屬子公司正常經(jīng)營(yíng)和有效控制風(fēng)險的前提下,使用暫時(shí)閑置的自有資金購買(mǎi)國債逆回購、信托計劃和理財產(chǎn)品。資金額度不超過(guò)人民幣50億元(包含上一年未到期金額),在該額度內資金可循環(huán)進(jìn)行投資,滾動(dòng)使用。額度使用期限自2019年年度股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至2020年年度股東大會(huì )召開(kāi)之日。
詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于使用臨時(shí)閑置自有資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品額度的公告》(公告編號:2020-009號)。
本議案需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議表決。
八、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度開(kāi)展遠期結售匯業(yè)務(wù)的議案》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
董事會(huì )同意公司及下屬子公司在2020年度按照進(jìn)出口業(yè)務(wù)結售匯實(shí)際需要,以用于遠期結售匯的交易金額不超過(guò)進(jìn)出口業(yè)務(wù)收付的外幣金額為原則,與相關(guān)銀行開(kāi)展遠期結售匯業(yè)務(wù),累計發(fā)生的遠期結售匯交易總額不超過(guò)30,000萬(wàn)美元。
詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于2020年度開(kāi)展遠期結售匯業(yè)務(wù)的公告》(公告編號:2020-012號)。
九、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度申請銀行等金融機構綜合授信額度并在額度內根據實(shí)際需求使用的議案》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
董事會(huì )同意公司及所屬子公司2020年度向銀行等金融機構申請總額不超過(guò)150億元(或等值外幣)的綜合授信額度(最終以各家銀行等金融機構實(shí)際審批的授信額度為準),期限為自2019年年度股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至2020年年度股東大會(huì )召開(kāi)之日。綜合授信品種包括但不限于:短期流動(dòng)資金貸款、長(cháng)期借款、銀行承兌匯票、保理、保函、信用證、抵押貸款等。銀行等金融機構授信額度不等于公司實(shí)際融資金額,具體融資金額將視公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際資金需求來(lái)合理確定。在授信期限內,銀行授信額度可循環(huán)使用。
本議案需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議表決。
十、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度為下屬子公司提供額度擔保的議案》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
董事會(huì )經(jīng)研究,同意公司為下屬4家子公司提供總額度為325,000萬(wàn)元的額度擔保,具體情況如下:
單位:萬(wàn)元
被擔保人名稱(chēng) | 2020年度公司擬提供的擔保額度 | |
1 | 浙江東方集團供應鏈管理有限公司 | 15,000 |
2 | 浙江國金融資租賃股份有限公司 | 200,000 |
3 | 浙江濟海貿易發(fā)展有限公司 | 50,000 |
4 | 浙江般若資產(chǎn)管理有限公司 | 10,000 |
5 | 授權董事長(cháng)根據上述四家子公司業(yè)務(wù)需要增加一定的額度 | 50,000 |
合計 | 325,000 |
詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于2020年度為下屬子公司提供額度擔保的公告》(公告編號:2020-010號)
獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)。
本議案需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議表決。
十一、審議通過(guò)了《關(guān)于確認公司2019年度金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)損益的議案》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
董事會(huì )審議確認公司2019年度金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)損益情況。2019年度公司合并報表確認公允價(jià)值變動(dòng)收益15,703.58萬(wàn)元,增加2019年度利潤總額15,703.58萬(wàn)元。其中,交易性金融資產(chǎn)確認公允價(jià)值變動(dòng)收益15,104.93萬(wàn)元,主要為上市股票產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)收益38,104.15萬(wàn)元,信托計劃產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損失18,457.63萬(wàn)元,以及資管產(chǎn)品、期貨合約等產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損失4,541.59萬(wàn)元。衍生金融資產(chǎn)、衍生金融負債合計產(chǎn)生公允價(jià)值變動(dòng)收益598.65萬(wàn)元,均為下屬浙江濟海貿易發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濟海貿發(fā)”)所簽訂期貨、期權合約產(chǎn)生。
十二、審議通過(guò)了《關(guān)于大華會(huì )計師事務(wù)所2019年度審計費用的議案》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
董事會(huì )同意公司支付大華會(huì )計師事務(wù)所2019年度財務(wù)審計費用105萬(wàn)元,內控審計費用為30萬(wàn)元,差旅費由公司承擔。
本議案需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議表決。
十三、審議通過(guò)了《公司董事2019年度薪酬議案》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
董事會(huì )同意公司董事2019年度從公司獲得的如下稅前報酬:
單位:萬(wàn)元
姓名 | 職務(wù) | 2019年度從公司獲得的稅前報酬 |
金朝萍 | 董事長(cháng) | 186.90 |
徐曉東 | 董事、總裁 | 45.75 |
潘英松 | 董事 | 72.67 |
裘一平 | 董事 | 84.48 |
林 平 | 董事 | - |
余艷梅 | 董事 | 130.62 |
金祥榮 | 獨立董事 | 11.80 |
郭田勇 | 獨立董事 | 11.80 |
于永生 | 獨立董事 | 11.80 |
注:表中所列其余董事薪酬由2019年基薪及以前年度清算年薪余額合計組成。董事、總裁徐曉東先生薪酬為2019年5月任職后的基本年薪;董事潘英松先生薪酬為2018年11月任職后的年薪清算余額與2019年基本年薪。
本議案需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議表決。
十四、審議通過(guò)了《公司高管人員2019年度薪酬的議案》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
董事會(huì )同意公司高管人員2019年度從公司獲得的如下稅前報酬:
單位:萬(wàn)元
姓名 | 職務(wù) | 2019年度從公司獲得的稅前報酬 |
徐曉東 | 總裁 | 45.75 |
裘高堯 | 副總裁 | 159.16 |
趙茂文 | 副總裁 | 154.24 |
王正甲 | 副總裁、財務(wù)負責人 | 60.27 |
何 欣 | 董事會(huì )秘書(shū) | 106.79 |
注:依照公司制度規定,表中所列薪酬由2019年基薪及以前年度清算年薪余額合計組成??偛眯鞎詵|先生薪酬為2019年5月任職后的基本年薪;副總裁王正甲先生薪酬為2018年11月任職后的年薪清算余額與2019年基本年薪。
十五、審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司大地期貨向其下屬控股子公司增資的議案》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
董事會(huì )同意公司全資子公司大地期貨有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大地期貨”)向其控股子公司濟海貿發(fā)進(jìn)行增資,將濟海貿發(fā)的注冊資本由目前的10,000萬(wàn)元增加至24,000萬(wàn)元。本次增資以銀信資產(chǎn)評估公司出具的專(zhuān)項資產(chǎn)評估報告為依據,確定大地期貨對濟海貿發(fā)每1元新增注冊資本的價(jià)格為1.42元,大地期貨實(shí)際出資額為19,880萬(wàn)元。濟海貿發(fā)的其余股東放棄參與本次增資。增資完成后,大地期貨持有濟海貿發(fā)的股權比例將由原來(lái)的70%增加至87.5%。
十六、審議通過(guò)了《關(guān)于資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)浙金信托2019年度業(yè)績(jì)承諾完成情況的說(shuō)明》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
經(jīng)大華會(huì )計師事務(wù)所審計,浙江省國際貿易集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“省國貿集團”)對浙商金匯信托股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙金信托”)2019年度的業(yè)績(jì)承諾已經(jīng)實(shí)現,無(wú)需進(jìn)行補償。詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的關(guān)于浙金信托的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于資產(chǎn)重組業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的說(shuō)明》。
十七、審議通過(guò)了《關(guān)于資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)浙金信托資產(chǎn)減值測試的說(shuō)明》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
根據萬(wàn)邦資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告,浙金信托的相關(guān)財務(wù)指標較資產(chǎn)重組時(shí)確定的財務(wù)指標未發(fā)生減值。詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的關(guān)于浙金信托的《浙江東方金融控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)注入標的資產(chǎn)減值測試報告》。
十八、審議通過(guò)了《關(guān)于資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)大地期貨減值測試的說(shuō)明》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
根據萬(wàn)邦資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告,大地期貨的相關(guān)財務(wù)指標較資產(chǎn)重組時(shí)確定的財務(wù)指標未發(fā)生減值。詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的關(guān)于大地期貨的《浙江東方金融控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)注入標的資產(chǎn)減值測試報告》。
十九、審議通過(guò)了《關(guān)于資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)中韓人壽減值測試的議案》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
依照萬(wàn)邦資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告,中韓人壽保險有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中韓人壽”)的相關(guān)財務(wù)指標較資產(chǎn)重組時(shí)確定的財務(wù)指標未發(fā)生減值。詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的關(guān)于中韓人壽的《浙江東方金融控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)注入標的資產(chǎn)減值測試報告》。
二十、審議通過(guò)了《公司下屬部分金融類(lèi)子公司2020年度自有資金投資計劃》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
董事會(huì )審議通過(guò)了公司下屬金融類(lèi)子公司浙金信托、大地期貨2020年度自有資金投資計劃。浙金信托2020年度將以自有資金26億元額度(滾動(dòng)余額并包含上年末投資未退出余額)為上限進(jìn)行金融投資;大地期貨2020年度將以自有資金3.3億元額度(滾動(dòng)余額并包含上年末投資未退出余額)為上限進(jìn)行金融投資。
本議案需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議表決。
二十一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司預計2020年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結果:同意票7票,反對票0票,棄權票0票。關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士、林平先生進(jìn)行回避表決。
董事會(huì )同意公司對2020年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的預計。2020年度,公司及下屬子公司擬與省國貿集團及其下屬控股子公司、浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司、浙江國貿東方投資管理有限公司、中韓人壽、杭州高盛制衣有限公司等關(guān)聯(lián)法人發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。
獨立董事發(fā)表了同意的事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)。
詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于預計2020年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號:2020-011號)。
本議案需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議表決。
二十二、審議通過(guò)了《2019年年度報告和年報摘要》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
2019年年度報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。
本議案需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議表決。
二十三、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2019年年度股東大會(huì )的議案》
表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。
董事會(huì )決議于2020年4月20日下午2:00在公司18樓大會(huì )議室召開(kāi)2019年年度股東大會(huì ),詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2019年年度股東大會(huì )的通知》(公告編號:2020-014號)。
特此公告。
浙江東方金融控股集團股份有限公司董事會(huì )
2020年3月28日