股票代碼：600120                股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方               編號： 2015-005

 

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

 

浙江東方集團股份有限公司六屆董事會(huì )第六次會(huì )議于2015年4月1日上午9：00在公司1808會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議應到董事9人，實(shí)到董事9人，公司部分監事及高管人員列席了本次會(huì )議。董事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。會(huì )議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，所做決議合法有效。

會(huì )議在公司董事長(cháng)胡承江先生的主持下，審議并通過(guò)了如下議案：

一、2014年度公司董事會(huì )工作報告

    本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

二、2014年度公司總裁工作報告

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

三、2014年度財務(wù)決算報告

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

四、2014年度利潤分配預案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

經(jīng)天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認，公司2014度母公司實(shí)現利潤總額為903,280,594.97元，凈利潤為708,613,404.68元，根據《公司章程》“公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取”的規定，母公司累計法定盈余公積已達注冊資本的50%，將不再計提法定盈余公積,加上年未分配利潤1,306,280,993.09元,扣除2014年6月實(shí)施2013年度每10股分配現金紅利3.60元（含稅）計181,970,443.44元，2014年可供股東分配的利潤為1,832,923,954.33元。

根據監管政策，結合公司現階段發(fā)展狀況及資金需求，并從公司長(cháng)遠發(fā)展戰略及股東未來(lái)與既得利益綜合權衡角度出發(fā)，提出2014年度利潤分配預案：以公司2014年末總股本505,473,454股為基數，每10股分配現金紅利1.20元（含稅），合計分配利潤60,656,814.48元，剩余未分配的利潤1,772,267,139.85元滾存至2015年。本年度不進(jìn)行資本公積轉增股本。

公司監事會(huì )對本議案進(jìn)行了審議，公司獨立董事對該利潤分配預案發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為2014年度公司董事會(huì )擬定較低現金分紅的預案，是基于公司實(shí)際發(fā)展階段和財務(wù)狀況，以及公司未來(lái)資金需求作出的綜合考慮，有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展和股東的長(cháng)遠利益，因此，對董事會(huì )作出的利潤分配預案表示同意。

因本次利潤分配現金分紅未達到當年歸屬于上市公司股東凈利潤的30%，董事會(huì )特作說(shuō)明如下：

（一）公司近三年的利潤分配情況

包括本年度擬分紅金額，公司最近三年以現金分紅方式累計分配的利潤為368,995,621.42元，占最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的68.13%，完全符合公司章程中“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分之三十”的規定。公司在確保日常經(jīng)營(yíng)及資本性投入的資金需求的同時(shí)，努力兼顧了中小投資者對于現金回報的需求。

（二）公司未分配利潤用途及說(shuō)明

目前，公司商貿流通主業(yè)正處于轉型升級階段，需要公司加大資金扶持力度。對外貿板塊，公司擬積極尋找合適的資源和機會(huì )進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈延伸，結合電子商務(wù)，通過(guò)供應鏈延伸促進(jìn)外貿主業(yè)轉型升級；對內貿板塊，公司在加快內貿業(yè)務(wù)模式轉型，引導大宗商品貿易向供應鏈集成服務(wù)、期現結合、產(chǎn)融結合等業(yè)務(wù)轉型的同時(shí)，維持目前的經(jīng)營(yíng)規模也需要投入大量資金。公司類(lèi)金融板塊目前處于培育期，公司將加強政策和行業(yè)研究，加大對類(lèi)金融板塊的投入。國金租賃公司將著(zhù)眼于專(zhuān)業(yè)化路線(xiàn)，產(chǎn)融平臺擬培育、發(fā)掘資管業(yè)務(wù)領(lǐng)域的潛力，發(fā)行新基金產(chǎn)品，相關(guān)業(yè)務(wù)的開(kāi)展均需要公司給予資金支持。此外，公司房產(chǎn)板塊湖州項目存量開(kāi)發(fā)和新大樓建設也需要公司后續投入資金。另外，索日業(yè)務(wù)的大額逾期賬款回收進(jìn)展不大。依照公司預算計劃，2015年公司在進(jìn)出口業(yè)務(wù)、大宗商品貿易、類(lèi)金融新業(yè)務(wù)板塊、房地產(chǎn)板塊資金需求約為35億元。

公司將留存部分未分配利潤投入上述板塊的建設，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結構，節約公司財務(wù)費用，有利于提高公司資產(chǎn)的運營(yíng)和使用效率，實(shí)現公司的可持續發(fā)展，有利于維護廣大投資者的長(cháng)期利益，實(shí)現股東利益最大化。

（三）公司將依照《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的要求，以網(wǎng)絡(luò )互動(dòng)方式召開(kāi)2014年度利潤分配投資者說(shuō)明會(huì )，請廣大投資者予以關(guān)注，說(shuō)明會(huì )相關(guān)事宜詳見(jiàn)公司在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的2015-012號《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2014年度利潤分配投資者說(shuō)明會(huì )的通知》。

五、關(guān)于向天健會(huì )計師事務(wù)所支付2014年度報酬議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

經(jīng)公司與天健會(huì )計師事務(wù)所協(xié)商，決定結合行業(yè)標準支付天健會(huì )計師事務(wù)所2014年度財務(wù)審計費用135萬(wàn)元，差旅費由公司承擔。

六、關(guān)于修訂《公司章程》的議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

具體情況請見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報刊載的2015-011號《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>、<股東大會(huì )議事規則>等治理文件的公告》。

七、關(guān)于修訂《股東大會(huì )議事規則》的議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

具體情況請見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報刊載的2015-011號《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>、<股東大會(huì )議事規則>等治理文件的公告》。

八、關(guān)于修訂《董事會(huì )工作條例》的議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

具體情況請見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報刊載的2015-011號《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>、<股東大會(huì )議事規則>等治理文件的公告》。

九、關(guān)于修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

具體情況請見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報刊載的2015-011號《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>、<股東大會(huì )議事規則>等治理文件的公告》。

十、2014年度公司董事長(cháng)薪酬議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

根據2014年度公司經(jīng)營(yíng)成果，按照公司《高管年薪制試行辦法》的相關(guān)規定進(jìn)行計算，2014年度公司原董事長(cháng)高康先生經(jīng)考核年薪為230.86萬(wàn)元，扣除28.57萬(wàn)元期獎,并暫不發(fā)放115.43萬(wàn)元后，擬向公司原董事長(cháng)高康先生發(fā)放薪酬為86.86萬(wàn)元。上述扣除的期獎、暫不發(fā)放部分將根據其任職期間的經(jīng)營(yíng)成果按照相關(guān)制度和決定進(jìn)行清算返還或扣減。

十一、2014年度公司高管人員薪酬議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

根據2014年度公司經(jīng)營(yíng)成果，按照公司《高管年薪制試行辦法》的相關(guān)規定進(jìn)行計算，2014年度公司高管人員經(jīng)考核年薪如下：公司總裁金朝萍女士199.01萬(wàn)元；常務(wù)副總裁洪學(xué)春先生184.03萬(wàn)元；副總裁裘高堯先生183.09萬(wàn)元；副總裁趙茂文先生128.16萬(wàn)元；公司財務(wù)總監兼董事會(huì )秘書(shū)王俊先生126.08萬(wàn)元；公司原總裁何衛紅先生153.91萬(wàn)元。

按照《高管年薪制試行辦法》相關(guān)要求，對高管人員扣除期獎，扣除期獎及實(shí)際發(fā)放情況如下：公司總裁金朝萍女士扣除56.12萬(wàn)元期獎，實(shí)際發(fā)放142.89萬(wàn)元；常務(wù)副總裁洪學(xué)春先生扣除40.65萬(wàn)元期獎，實(shí)際發(fā)放143.38萬(wàn)元；副總裁裘高堯先生扣除49.72萬(wàn)元期獎，實(shí)際發(fā)放133.37萬(wàn)元；副總裁趙茂文先生扣除33.60萬(wàn)元期獎，實(shí)際發(fā)放94.56萬(wàn)元；財務(wù)總監兼董事會(huì )秘書(shū)王俊先生扣除25.01萬(wàn)元期獎，實(shí)際發(fā)放101.07萬(wàn)元。前述扣除的期獎將根據高管任職期間的經(jīng)營(yíng)成果按照相關(guān)制度進(jìn)行清算后返還或扣減。

公司原總裁何衛紅先生扣除 19.05萬(wàn)元期獎，并暫不發(fā)放76.95萬(wàn)元后，實(shí)際發(fā)放57.91萬(wàn)元。前述扣除的期獎及暫不發(fā)放部分將根據其任職期間的經(jīng)營(yíng)成果按照相關(guān)制度和決定進(jìn)行清算后返還或扣減。

十二、關(guān)于為下屬子公司提供額度擔保的議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會(huì )經(jīng)研究，同意公司為下屬7家子公司向銀行提供總額度為115,000萬(wàn)元的額度擔保（該額度擔保包含2014年度有關(guān)公司已發(fā)生但目前尚未到期的已使用額度），擔保期限為一年，自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起算。公司獨立董事對擔保事項出具了獨立意見(jiàn)。具體情況請見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報刊載的2015-007號《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于為下屬子公司提供額度擔保的公告》。

十三、關(guān)于同意控股子公司寧波獅丹努集團為其下屬公司提供擔保的議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會(huì )經(jīng)研究，同意控股子公司寧波獅丹努集團為其下屬公司提供總額度為10700萬(wàn)人民幣及12500萬(wàn)美元的額度擔保（該額度擔保包含2014年度有關(guān)公司已發(fā)生但目前尚未到期的已使用額度），擔保期限為一年，自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起算。公司獨立董事對擔保事項出具了獨立意見(jiàn)。具體情況請見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報刊載的2015-008號《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于控股子公司對下屬公司提供額度擔保的公告》。

十四、關(guān)于2015年度公司使用臨時(shí)閑置自有資金購買(mǎi)短期理財產(chǎn)品的議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會(huì )同意公司利用日常臨時(shí)閑置自有資金購買(mǎi)短期理財產(chǎn)品，理財資金額度不高于5億元人民幣（包含上一年未到期金額），額度使用期限為一年，該額度內的資金可循環(huán)進(jìn)行投資，滾動(dòng)使用。詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的2015-009號《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于使用臨時(shí)閑置自有資金購買(mǎi)短期理財產(chǎn)品的公告》。

十五、關(guān)于2015年度公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案

本議案應參加表決票數6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生、金朝萍女士進(jìn)行了回避。

董事會(huì )同意公司在適當時(shí)機利用大地期貨有限公司或永安期貨股份有限公司的交易平臺開(kāi)展期貨無(wú)風(fēng)險套利業(yè)務(wù)及期現結合業(yè)務(wù)，公司應嚴格依照經(jīng)證監會(huì )核準過(guò)的市場(chǎng)定價(jià)向大地期貨或永安期貨支付手續費，年度總額累計不高于人民幣500萬(wàn)元。詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的2015-010號《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。

十六、關(guān)于2015年度公司開(kāi)展遠期結售匯業(yè)務(wù)的議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

公司董事會(huì )同意公司及下屬子公司2015年度按照進(jìn)出口業(yè)務(wù)結售匯實(shí)際需要，與相關(guān)銀行開(kāi)展遠期結售匯業(yè)務(wù)，累計發(fā)生的遠期結售匯交易總額不超過(guò)80000萬(wàn)元美元。

十七、關(guān)于調整內部控制各小組人員構成的議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

十八、浙江東方集團股份有限公司2014年度內部控制評價(jià)報告

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

報文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

十九、2014年年度報告和年報摘要

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

以上議案一、議案三、議案四、議案五、議案六、議案七、議案八、議案九、議案十、議案十二、議案十三、議案十六、議案十九須提交公司2014年年度股東大會(huì )審議通過(guò)。

二十、關(guān)于召開(kāi)2014年年度股東大會(huì )的議案

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會(huì )決議于2015年5月5日下午1：30在公司1808會(huì )議室召開(kāi)2014年年度股東大會(huì )。具體情況見(jiàn)公司發(fā)布的2015-013號《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2014年年度股東大會(huì )的通知》。

 

特此公告

                                          浙江東方集團股份有限公司董事會(huì )

2015年4月3日