證券代碼：600120              股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方              編號：2013—005

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

● 本次關(guān)聯(lián)交易是公司同關(guān)聯(lián)法人浙江省國際貿易集團有限公司、浙江省國興進(jìn)出口有限公司及第三方上海航明新能源科技有限公司共同投資設立浙江國貿新能源投資股份有限公司。

● 公司六屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議審議該項關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。

● 本次關(guān)聯(lián)交易對公司目前經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)狀況無(wú)重大影響。

公司決定與浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江國貿”）、浙江省國興進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江國興”）及第三方上海航明新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海航明”）共同設立浙江國貿新能源投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新能源投資公司”）。本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

浙江國貿是我公司控股股東，其持有浙江國興56.83%的股權，因此，浙江國興是我公司的關(guān)聯(lián)法人。根據上海證券交易所《股票上市規則》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規定，本次共同投資構成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

1、浙江國貿是我公司控股股東，成立于2008 年2 月14日，是國有獨資公司，注冊資本9.8 億元，注冊地址為杭州市慶春路199 號，法定代表人為王挺革，企業(yè)類(lèi)型為有限責任公司，經(jīng)營(yíng)范圍是：授權范圍內國有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)和國內貿易（國家法律法規禁止、限制的除外）；實(shí)業(yè)投資，咨詢(xún)服務(wù)等。

2、浙江國興成立于1999年，注冊資本4200萬(wàn)元，法定代表人陳云貴，我公司控股股東浙江國貿持有其56.83%的股權，因此浙江國興為我公司的關(guān)聯(lián)法人。浙江國興主要經(jīng)營(yíng)范圍為危險化學(xué)品經(jīng)營(yíng)[范圍詳見(jiàn)《危險化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證》（有效期至2015年3月26日）]，預包裝食品、酒類(lèi)的銷(xiāo)售（范圍詳見(jiàn)《食品流通許可證》，有效期至2015年05月27日）。以原浙江省國興進(jìn)出口公司名義自營(yíng)和代理除國家組織統一聯(lián)合經(jīng)營(yíng)的16種出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營(yíng)的14種進(jìn)口商品以外的商品及技術(shù)的進(jìn)出品業(yè)務(wù)；開(kāi)展“三來(lái)一補”、進(jìn)料加工業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)對銷(xiāo)貿易和轉口貿易；本公司出口商品的外轉內和進(jìn)口商品的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)；實(shí)業(yè)投資開(kāi)發(fā)。

3、上海航明成立于2013年，注冊資本為2000萬(wàn)元，注冊地為上海浦東新區瑞慶路528號，法定代表人張仙友，經(jīng)營(yíng)范圍：太陽(yáng)能硅片及電池組件、太陽(yáng)能燈具，電子元器件的銷(xiāo)售，太陽(yáng)能光復系列產(chǎn)品的設計、安裝，太陽(yáng)能科技領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)，實(shí)業(yè)投資，投資咨詢(xún)（除經(jīng)紀）。

本次關(guān)聯(lián)交易是公司同關(guān)聯(lián)法人浙江國貿、浙江國興以及第三方上海航明共同出資設立新能源投資公司。新能源投資公司注冊資本1億元，其中公司出資3500萬(wàn)元，占35%股權；浙江國貿出資1000萬(wàn)元，占10%股權；浙江國興出資4000萬(wàn)元，占40%股權；上海航明出資1500萬(wàn)元，占15%股權。新能源投資公司擬設董事5名，其中我公司委派1名，浙江國貿委派1名，浙江國興委派2名，上海航明委派1名，董事長(cháng)由浙江國興派員擔任，我公司派員擔任副董事長(cháng)。新能源投資公司成立后，如需各出資方提供配套資金，各出資方將按照出資比例同比例提供。

新能源投資公司將抓住目前國內外對太陽(yáng)能行業(yè)激勵的政策機遇，推進(jìn)國內、國外太陽(yáng)能電站業(yè)務(wù)“兩翼發(fā)展”，計劃在未來(lái)三年內，在國外幾個(gè)重點(diǎn)國家以及在國內同步開(kāi)發(fā)太陽(yáng)能電站。目前，有關(guān)人員已通過(guò)與國內外相關(guān)公司的前期洽談接觸，儲備了近200MW的境內外項目，新能源投資公司一旦設立將很快開(kāi)展相關(guān)投資業(yè)務(wù)。

在盈利模式上，新能源投資公司今后將采取“國外項目視情形部分出售部分持有”和“國內項目持有”的運營(yíng)模式，依據項目所在國政策和項目所在地的光照等自然情況來(lái)確定項目未來(lái)的走向。此外，在項目出售途徑上，新能源投資公司將力爭采取“建售一體”模式，即在建設之前便聯(lián)手相關(guān)銀行和基金鎖定未來(lái)買(mǎi)家，以確保今后電站項目能夠順利退出。

公司通過(guò)設立新能源投資公司，不僅有利于獲取較為豐厚的投資收益，同時(shí)有利于公司與國外EPC、投資基金、項目投資發(fā)展商等建立良好的合作關(guān)系，拉動(dòng)公司太陽(yáng)能組件、設備的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，還有利于公司發(fā)掘實(shí)力較強、信譽(yù)較好的太陽(yáng)能組件廠(chǎng)商，為其提供供應鏈管理和融資租賃等類(lèi)金融服務(wù)，帶動(dòng)公司類(lèi)金融板塊業(yè)務(wù)的發(fā)展。

本次公司出資設立新能源投資公司的資金來(lái)源主要為公司自有資金，對公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)狀況不會(huì )造成重大影響。

新能源投資公司未來(lái)面臨的風(fēng)險主要包括兩大方面：

1、政策風(fēng)險。主要是各國對太陽(yáng)能發(fā)電的補貼減少及美歐對中國太陽(yáng)能組件進(jìn)行的“雙反”引起的。對此，新能源公司將主要努力通過(guò)采取開(kāi)發(fā)新興市場(chǎng)繞過(guò)市場(chǎng)壁壘和降低太陽(yáng)能組件成本等方式予以解決。

2、資金配套和財務(wù)風(fēng)險。主要是太陽(yáng)能電站投資額較大，資金周轉期較長(cháng)，容易引起現金流短缺和財務(wù)成本增加的風(fēng)險。對此，新能源公司將努力采取與國家開(kāi)發(fā)銀行、中信保等機構建立戰略合作關(guān)系，綁定項目融資對象等方式來(lái)規避風(fēng)險。此外，新能源公司還將積極通過(guò)加快電站出售速度等方式來(lái)回籠資金。

公司六屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議已于2013年3月6日審議通過(guò)了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設立新能源投資公司的議案》。關(guān)聯(lián)董事李天林先生進(jìn)行了回避，未參加表決。根據公司的相關(guān)制度，本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

公司獨立董事參與了該關(guān)聯(lián)交易議案的表決，均表示同意并發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為本次關(guān)聯(lián)交易系各出資方按照股權比例出資，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益的情況，公司董事會(huì )在審議該關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，審議程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規以及《公司章程》的規定。

公司過(guò)去12個(gè)月內的歷史關(guān)聯(lián)交易具體情況如下：

1、2012年8月9日，經(jīng)公司六屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)，公司出資1375萬(wàn)美元與關(guān)聯(lián)人浙江省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口有限公司（我公司控股股東浙江國貿持有其100%的股權）以及外資公司Forever Treasure Int’l Investment Limited共同設立浙江國金融資租賃股份有限公司。

2、2012年8月17日，經(jīng)公司六屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)，公司與控股股東浙江國貿就浙江省紡織品進(jìn)出口集團有限公司股權簽訂股權托管協(xié)議，托管股權的管理費用按省紡公司經(jīng)審計后歸屬于浙江國貿的當年凈利潤的5%，最高不超過(guò)100萬(wàn)元人民幣。

3、2012年8月17日，經(jīng)公司六屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)，公司控股子公司浙江國貿東方房地產(chǎn)有限公司接受公司及公司控股股東浙江國貿等5名關(guān)聯(lián)法人共同委托，對錢(qián)江新城新辦公樓建設項目進(jìn)行管理，管理費用按工程建安總投資額（暫定80000萬(wàn)元，最終按決算并經(jīng)審計的數據為準）的2.8%計，為2240萬(wàn)元。

4、2012年10月12日，經(jīng)公司六屆董事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)，公司與控股股東浙江國貿、關(guān)聯(lián)法人浙江省土產(chǎn)畜產(chǎn)進(jìn)出口集團有限公司（浙江國貿持有其100%的股權）共同向公司控股子公司浙江國貿東方房地產(chǎn)有限公司以現金方式進(jìn)行同比例增資，其中，公司出資額為24000萬(wàn)元。

上述關(guān)聯(lián)交易均按相關(guān)合同條款如期履約。

1、董事會(huì )決議

2、獨立董事意見(jiàn)

特此公告

                                                                                        浙江東方集團股份有限公司董事會(huì )

2013年3月7日