證券代碼:600120 證券簡(jiǎn)稱(chēng):浙江東方 編號:2019—011
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要事項提示
● 本事項需提交公司股東大會(huì )審議。
● 日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì )對公司持續經(jīng)營(yíng)能力造成影響,不會(huì )影響公司獨立性。
一、日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
浙江東方金融控股集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)根據正常經(jīng)營(yíng)需要,本著(zhù)公平、合理和優(yōu)勢互補的原則,對2019年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了預計。2019年度,公司及下屬子公司擬與浙江省國際貿易集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國貿集團”)、浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙商資產(chǎn)”)及國貿集團其他下屬控股子公司、浙江國貿東方投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國貿東方資本”)、中韓人壽保險有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中韓人壽”)、杭州高盛制衣有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高盛制衣”)等關(guān)聯(lián)法人發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。
(一)日常關(guān)聯(lián)交易審議程序
2019年3月21日,公司八屆董事會(huì )第十五次會(huì )議以6票贊成、0票反對、0票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于公司預計2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士、林平先生回避表決。公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前審核意見(jiàn)并于會(huì )后發(fā)表獨立意見(jiàn),認為公司預計的2019年度日常關(guān)聯(lián)交易,屬于公司正常的經(jīng)營(yíng)行為,也是各方業(yè)務(wù)發(fā)展所需并實(shí)現資源合理利用的關(guān)聯(lián)交易,符合公司及全體股東的利益。各項日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)將秉承公正、公平的原則,以市場(chǎng)價(jià)格為基礎,由雙方協(xié)商確定交易價(jià)格執行,不會(huì )損害公司及全體股東,尤其是中小股東的利益。董事會(huì )在審議該日常關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),公司關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決,關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合相關(guān)法律法規和公司章程的有關(guān)規定,同意該項事項。依照公司章程的規定,本次日常關(guān)聯(lián)交易預計事項將提交公司2018年年度股東大會(huì )審議,關(guān)聯(lián)股東國貿集團將回避表決。
(二)公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易執行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預計
1、購買(mǎi)及銷(xiāo)售商品
序號 | 關(guān)聯(lián)方 | 購買(mǎi)及銷(xiāo)售 商品類(lèi)型 | 2018年度 預計金額 | 2018年度 發(fā)生金額 | 2019年度 預計金額 |
1 | 國貿集團 及其子公司 | 大宗商品 | 5億元 | 0 | 1億元 |
2 | 中韓人壽 | 保險產(chǎn)品 | 100萬(wàn)元 | 76.43萬(wàn)元 | 2000萬(wàn)元 |
3 | 高盛制衣 | 服裝 | 240萬(wàn)元 | 395.20萬(wàn)元 | 500萬(wàn)元 |
具體說(shuō)明:2019年度,1)國貿集團及其子公司擬參考同類(lèi)產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格向公司及下屬子公司銷(xiāo)售或采購大宗商品,預計購銷(xiāo)金額累計不超過(guò)人民幣1億元。2018年度關(guān)聯(lián)交易預計金額與實(shí)際發(fā)生金額差異較大,主要系2018年度國貿集團及其子公司未實(shí)際開(kāi)展大宗商品業(yè)務(wù)。2)公司及子公司擬向中韓人壽為職工購買(mǎi)補充醫療保險、意外險等保險產(chǎn)品,預計金額不超過(guò)2000萬(wàn)元。3)公司子公司擬向高盛制衣采購服裝預計金額不超過(guò)500萬(wàn)元。
2、辦公場(chǎng)所租賃
序號 | 出租方 | 承租方 | 2018年度 預計金額 | 2018年度 發(fā)生金額 | 2019年度 預計金額 |
1 | 國貿集團 及其子公司 | 公司下屬子公司 | 875萬(wàn)元 | 850.97萬(wàn)元 | 1000萬(wàn)元 |
2 | 公司 | 國貿東方資本 | 80萬(wàn)元 | 60.16萬(wàn)元 | 100萬(wàn)元 |
3 | 高盛制衣 | 本公司 | 20萬(wàn)元 | 12.67萬(wàn)元 | 50萬(wàn)元 |
具體說(shuō)明:2019年度,1)公司子公司浙商金匯信托股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙金信托”)擬繼續向國貿集團租入辦公場(chǎng)所,參考市場(chǎng)價(jià)格租金,預計支付租金不超過(guò)750萬(wàn)元;公司子公司浙江國貿東方房地產(chǎn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國貿東方房產(chǎn)”)擬繼續向國貿集團子公司租入辦公場(chǎng)所,參考市場(chǎng)價(jià)格租金,預計支付租金不超過(guò)150萬(wàn)元;公司孫公司大地(香港)金融服務(wù)有限公司擬向國貿集團子公司租入辦公場(chǎng)所,參考市場(chǎng)價(jià)格租金,預計支付租金不超過(guò)100萬(wàn)元;2)國貿東方資本擬繼續向公司租入辦公場(chǎng)所,參考市場(chǎng)價(jià)格租金,預計支付租金不超過(guò)100萬(wàn)元;3)公司擬向高盛制衣租入部分廠(chǎng)區,參考市場(chǎng)價(jià)格租金,預計支付租金不超過(guò)50萬(wàn)元。
3、提供或接受勞務(wù)
序號 | 提供方 | 接受方 | 勞務(wù)類(lèi)型 | 2018年度 預計金額 | 2018年度 發(fā)生金額 | 2019年度 預計金額 |
1 | 大地期貨 | 國貿集團 及其子公司 | 期貨 手續費 | 200萬(wàn)元 | 17.16萬(wàn)元 | 200萬(wàn)元 |
2 | 國貿集團 及其子公司 | 公司 下屬子公司 | 物業(yè) 管理費 | 200萬(wàn)元 | 146.70萬(wàn)元 | 300萬(wàn)元 |
3 | 國貿集團 及其子公司 | 公司 下屬子公司 | 倉儲 物流費 | 0 | 0 | 100萬(wàn)元 |
4 | 公司下 屬子公司 | 國貿集團 及其子公司 | 物業(yè) 管理費 | 500萬(wàn)元 | 337.90萬(wàn)元 | 700萬(wàn)元 |
5 | 公司下 屬子公司 | 中韓人壽 | 物業(yè) 管理費 | 0 | 5.53萬(wàn)元 | 100萬(wàn)元 |
具體說(shuō)明:2019年度,1)國貿集團及其子公司擬在適當時(shí)機利用公司全資子公司大地期貨有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大地期貨”)的交易平臺開(kāi)展期現結合業(yè)務(wù),并將嚴格依照經(jīng)證監會(huì )核準過(guò)的市場(chǎng)定價(jià)向大地期貨支付手續費,預計 2019年度手續費總額累計不高于200萬(wàn)元。2)公司下屬子公司在租用國貿集團及其子公司辦公場(chǎng)所同時(shí),需另向其支付物業(yè)管理費用,參考市場(chǎng)價(jià)格,預計金額不超過(guò)300萬(wàn)元。3)公司及下屬子公司擬向國貿集團下屬子公司采購倉儲及物流服務(wù),參考市場(chǎng)價(jià)格,預計支付倉儲及物流費不超過(guò)100萬(wàn)元。4)公司控股孫公司杭州友安物業(yè)管理有限公司擬向國貿集團及其子公司提供物業(yè)管理服務(wù),參考市場(chǎng)價(jià)格,預計收取物業(yè)管理費不超過(guò)700萬(wàn)元。5)公司控股孫公司杭州友安物業(yè)管理有限公司擬向中韓人壽提供物業(yè)管理服務(wù),參考市場(chǎng)價(jià)格,預計收取物業(yè)管理費不超過(guò)100萬(wàn)元。
4、其他關(guān)聯(lián)交易
序號 | 交易對方 | 本公司交易方 | 類(lèi)型 | 2018年度 預計金額 | 2018年度 發(fā)生金額 | 2019年度 預計金額 |
1 | 國貿集團 及其子公司 | 浙金信托 | 認購/設立 信托計劃收取報酬 | 依照規模不超過(guò)31億元收取報酬 | 2018年度新增認購規模52,725.53萬(wàn)元,2018年浙金信托收取管理費226.78萬(wàn)元(其中含以前年度發(fā)行信托產(chǎn)品管理費164.14萬(wàn)元) | 項目情況難以準確預計,最終以實(shí)際發(fā)生額計算 |
2 | 浙商資產(chǎn) | 般若財富 | 收購不良資產(chǎn) | 業(yè)務(wù)規模難以準確預計,最終以實(shí)際發(fā)生額計算 | 367,261.00萬(wàn)元 | 業(yè)務(wù)規模難以準確預計,最終以實(shí)際發(fā)生額計算 |
3 | 浙商資產(chǎn) | 般若財富 | 銷(xiāo)售基金份額 | 項目情況難以準確預計,最終以實(shí)際發(fā)生額計算 | 225,733.20萬(wàn)元 | 項目情況難以準確預計,最終以實(shí)際發(fā)生額計算 |
國貿集團 及其子公司 | 國貿東方房產(chǎn) | 代建管理費 | 0 | 0 | 項目情況難以準確預計,最終以實(shí)際發(fā)生額計算 |
具體說(shuō)明:2019年度,1)國貿集團及其子公司擬認購浙金信托發(fā)行的集合信托計劃產(chǎn)品或委托浙金信托設立事務(wù)管理信托計劃,浙金信托將作為受托人,參考市場(chǎng)類(lèi)似項目,向國貿集團及其子公司收取報酬。鑒于后續業(yè)務(wù)規模目前難以準確預計,最終以實(shí)際發(fā)生額計算,公司將在2019年年度報告時(shí)進(jìn)行統計公告。2)公司子公司浙江般若資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“般若財富”)所管理的私募基金項目,擬收購浙商資產(chǎn)(或其下屬子公司)持有的不良資產(chǎn)債權的收益權。鑒于后續業(yè)務(wù)規模目前難以準確預計,最終以實(shí)際發(fā)生額計算,公司將在2019年年度報告時(shí)進(jìn)行統計公告。3)般若財富所管理的私募基金項目,在向社會(huì )合格投資者發(fā)行時(shí),預計向浙商資產(chǎn)(或其下屬公司)銷(xiāo)售一定的基金份額。鑒于后續私募基金項目情況、浙商資產(chǎn)(或其下屬公司)未來(lái)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需求目前難以準確預計,最終以實(shí)際發(fā)生額計算,公司將在2019年年度報告時(shí)進(jìn)行統計公告。4)公司子公司國貿東方房產(chǎn)擬在2019年為國貿集團及其子公司提供工程項目管理服務(wù),參考市場(chǎng)類(lèi)似項目,向國貿集團及其子公司收取報酬。鑒于后續業(yè)務(wù)尚存在不確定性,目前難以準確預計,最終以實(shí)際發(fā)生額計算,公司將在2019年年度報告時(shí)進(jìn)行統計公告。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、浙江省國際貿易集團有限公司及其下屬控股子公司
國貿集團成立于2008年2月,注冊資本人民幣9.8億元,法定代表人為樓晶,經(jīng)營(yíng)范圍為授權范圍內國有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理;經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)和國內貿易(國家法律法規禁止、限制的除外);實(shí)業(yè)投資,咨詢(xún)服務(wù)等。目前國貿集團持有公司53.69%股份,為公司控股股東,因此國貿集團及其下屬控股子公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。
國貿集團的主要財務(wù)數據(未經(jīng)審計)如下:截至2018年12月31日,資產(chǎn)總額8,949,187.93萬(wàn)元;凈資產(chǎn)2,569,190.32萬(wàn)元;2018年度營(yíng)業(yè)收入5,833,789.96萬(wàn)元;凈利潤178,109.36萬(wàn)元。
2、浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司
浙商資產(chǎn)成立于2013年8月6日,注冊資本27.18億元,法定代表人孫建華,企業(yè)類(lèi)型為有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資),住所地為杭州市西湖大道193號301室。經(jīng)營(yíng)范圍為:參與省內金融企業(yè)不良資產(chǎn)的批量轉讓業(yè)務(wù)(憑浙江省人民政府文件經(jīng)營(yíng))。資產(chǎn)管理,資產(chǎn)投資及資產(chǎn)管理相關(guān)的重組、兼并、投資管理咨詢(xún)服務(wù),企業(yè)管理、財務(wù)咨詢(xún)及服務(wù)。浙商資產(chǎn)系公司控股股東國貿集團的控股子公司,因此浙商資產(chǎn)為公司的關(guān)聯(lián)法人。
浙商資產(chǎn)的主要財務(wù)數據(未經(jīng)審計)如下:截至2018年12月31日,資產(chǎn)總額4,621,715.98萬(wàn)元;凈資產(chǎn)1,073,197.06萬(wàn)元;2018年度營(yíng)業(yè)收入279,985.89萬(wàn)元;凈利潤82,474.63萬(wàn)元。
3、浙江國貿東方投資管理有限公司
國貿東方資本成立于2012年10月,注冊資本人民幣1000萬(wàn)元,法定代表人為陳萬(wàn)翔,經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、投資咨詢(xún)服務(wù)。公司副總裁裘高堯先生兼任國貿東方資本的董事長(cháng),因此國貿東方資本為我公司的關(guān)聯(lián)法人。
國貿東方資本的主要財務(wù)數據如下:截至2018年12月31日,資產(chǎn)總額7,750.80萬(wàn)元;凈資產(chǎn)6,899.32萬(wàn)元;2018年度營(yíng)業(yè)收入210.40萬(wàn)元;凈利潤-619.12萬(wàn)元。
4、中韓人壽保險有限公司
中韓人壽成立于2012年11月,注冊資本人民幣10億元,法定代表人為葉秀昭,經(jīng)營(yíng)范圍為在浙江省行政轄區內及已設立分公司的省、自治區、直轄市內經(jīng)營(yíng)除法定保險以外的下列保險業(yè)務(wù):(一)人壽保險、健康保險和意外傷害保險等保險業(yè)務(wù);(二)上述業(yè)務(wù)的再保險業(yè)務(wù)。(憑有效《保險公司法人許可證》經(jīng)營(yíng))。公司持有中韓人壽50%股權,公司副總裁裘高堯先生在中韓人壽兼任董事,故中韓人壽為公司的關(guān)聯(lián)法人。
中韓人壽的主要財務(wù)數據如下:截至2018年12月31日,資產(chǎn)總額173,596.76萬(wàn)元;凈資產(chǎn)34,279.39萬(wàn)元;2018年度營(yíng)業(yè)收入56,471.40萬(wàn)元;凈利潤-11,929.96萬(wàn)元。
5、杭州高盛制衣有限公司
高盛制衣成立于2002年5月,注冊資本人民幣800萬(wàn)元,法定代表人為趙軍。經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)針織羊毛衫、制造制衣設備、經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)(不含進(jìn)口商品分銷(xiāo)業(yè)務(wù))、銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。公司子公司浙江東方集團茂業(yè)進(jìn)出口有限公司持有高盛制衣45%股權,高盛制衣原為公司控股子公司,因2017年度公司喪失對其的控制權,高盛制衣不再納入公司合并報表范圍。因公司副總裁趙茂文先生兼任高盛制衣董事,因此高盛制衣為公司的關(guān)聯(lián)法人。
高盛制衣的主要財務(wù)數據(未經(jīng)審計)如下:截至2018年12月31日,資產(chǎn)總額2,218.07萬(wàn)元;凈資產(chǎn)349.16萬(wàn)元;2018年度營(yíng)業(yè)收入3,951.83萬(wàn)元;凈利潤-35.06萬(wàn)元。
三、日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則
上述各項日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)將秉承公正、公平的原則,以市場(chǎng)公開(kāi)、公允價(jià)格為基礎,由雙方協(xié)商確定交易價(jià)格。
四、日常關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
上述日常關(guān)聯(lián)交易均屬正常的經(jīng)營(yíng)行為,在價(jià)格公允的基礎上與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易,是一種對等的互利行為,也是各方業(yè)務(wù)發(fā)展所需并實(shí)現資源合理利用的關(guān)聯(lián)交易,符合公司及全體股東的利益。上述日常關(guān)聯(lián)交易將嚴格遵循市場(chǎng)公允原則,不會(huì )損害公司及公司中小股東的利益,不會(huì )對公司持續經(jīng)營(yíng)能力造成影響,不會(huì )影響公司獨立性,也不會(huì )影響公司未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果。
五、備查文件目錄
1、公司八屆董事會(huì )第十五次會(huì )議決議;
2、獨立董事事前審核意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)。
特此公告。
浙江東方金融控股集團股份有限公司董事會(huì )
2019年3月23日