股票代碼：600120                股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方               編號： 2018-038

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

2018年8月30日，浙江東方金融控股集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“甲方”）召開(kāi)八屆董事會(huì )第九次會(huì )議、八屆監事會(huì )第六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與國貿集團就浙金信托業(yè)績(jì)承諾事項簽訂補充協(xié)議的議案》，現就該事項詳細公告如下：

一、原業(yè)績(jì)承諾補償的相關(guān)情況

依照中國證監會(huì )《關(guān)于核準浙江東方集團股份有限公司向浙江省國際貿易集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]259號），公司于2017年6月完成了發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金項目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重組事項”），向控股股東浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國貿集團”或“乙方”）等收購了浙商金匯信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司100%股權及中韓人壽保險有限公司50%股權。

1、業(yè)績(jì)補償承諾情況

2016年8月11日，公司與國貿集團簽訂了《浙江東方集團股份有限公司與浙江省國際貿易集團有限公司關(guān)于浙商金匯信托股份有限公司之業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》”），就浙金信托業(yè)績(jì)承諾補償事項進(jìn)行了約定?！稑I(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》第2.1條約定：

“乙方對標的公司業(yè)績(jì)承諾的補償期為重組實(shí)施完畢后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易實(shí)施完畢的時(shí)間延后，則前述補償期限將根據監管部門(mén)的要求予以調整。乙方承諾標的公司2016年稅后凈利潤不低于人民幣5,263萬(wàn)元；2017年稅后凈利潤不低于5,705萬(wàn)元；2018年稅后凈利潤不低于人民幣6,539萬(wàn)元；若標的公司2016年、2017年和2018年各年度實(shí)現的實(shí)際凈利潤數低于上述當年凈利潤承諾數的，則乙方應按本協(xié)議約定向甲方進(jìn)行補償?！?/p>

2、業(yè)績(jì)承諾履行情況

2017年6月，公司重組事項順利完成。2018年4月9日,大華會(huì )計師事務(wù)所審計并出具了《浙江東方集團股份有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績(jì)承諾事項情況說(shuō)明的審核報告》（大華核字【2018】002127號），浙金信托2017年稅后凈利潤為13,729.87萬(wàn)元，較承諾凈利潤5,705萬(wàn)元，超過(guò)8024.87萬(wàn)元，國貿集團對浙金信托2017年度的業(yè)績(jì)承諾已經(jīng)實(shí)現，無(wú)需進(jìn)行補償。

二、業(yè)績(jì)承諾補充協(xié)議的相關(guān)情況

鑒于公司重組事項最終于2017年6月實(shí)施完畢，根據《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》的約定及監管部門(mén)的相關(guān)規定，業(yè)績(jì)承諾補償期限應順延調整為2017年、2018年及2019年三年。為進(jìn)一步書(shū)面明確2019年度業(yè)績(jì)承諾補償標準，經(jīng)董事會(huì )審議，同意公司與國貿集團簽訂《浙江東方金融控股集團股份有限公司與浙江省國際貿易集團有限公司關(guān)于浙商金匯信托股份有限公司之業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議的補充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《業(yè)績(jì)承諾補充協(xié)議》”），補充協(xié)議主要內容如下：

“第一條 《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》第2.1條調整為：乙方對標的公司業(yè)績(jì)承諾的補償期為重組實(shí)施完畢后三年，暨2017年、2018年、2019年。乙方承諾標的公司2017年稅后凈利潤不低于人民幣5,705萬(wàn)元；2018年稅后凈利潤不低于人民幣6,539萬(wàn)元；2019年稅后凈利潤不低于人民幣7,178萬(wàn)元。若標的公司2017年、2018年和2019年各年度實(shí)現的實(shí)際凈利潤數低于上述當年凈利潤預測數的，則乙方應按本協(xié)議約定向甲方進(jìn)行補償。

第二條 本協(xié)議為《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》之補充協(xié)議，與《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》具有同樣的法律效力，未附帶其他任何保留條款、前置條件；《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》其他條款不變更，仍按照《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》執行?！?/p>

三、本次簽署《業(yè)績(jì)承諾補充協(xié)議》的相關(guān)程序

該事項已于2018年8月30日經(jīng)公司八屆董事會(huì )第九次會(huì )議、八屆監事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)，其中關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)監事在表決時(shí)進(jìn)行了回避。獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。簽訂本次《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》屬于公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》所確定的范疇，無(wú)需另行提交股東大會(huì )審議。

四、獨立董事意見(jiàn)

公司獨立董事對本事項發(fā)表獨立意見(jiàn)認為：公司本次與國貿集團就浙金信托業(yè)績(jì)承諾事項簽訂補充協(xié)議，明確順延后浙金信托業(yè)績(jì)承諾的具體數據，符合有關(guān)法律、法規和中國證監會(huì )頒布的規范性文件的規定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。董事會(huì )在審議本事項時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合相關(guān)法律法規和公司章程的有關(guān)規定。因此，獨立董事對該事項表示同意。

五、備查文件

1、《浙江東方金融控股集團股份有限公司八屆董事會(huì )第九次會(huì )議決議》；

2、《浙江東方金融控股集團股份有限公司八屆監事會(huì )第六次會(huì )議決議》；

3、《浙江東方金融控股集團股份有限公司獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》。

特此公告。

                          浙江東方金融控股集團股份有限公司董事會(huì )

                                        2018年8月31日