證券代碼：600120              股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方              編號：2017-031

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要事項提示

● 本次關(guān)聯(lián)交易暨對外投資事項系公司向關(guān)聯(lián)方浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司收購其持有的浙江般若理財服務(wù)中心有限公司100%股權，并在收購完成后，對浙江般若理財服務(wù)中心有限公司增資9,500萬(wàn)元。

● 此次關(guān)聯(lián)交易暨對外投資不構成重大資產(chǎn)重組，無(wú)須提交公司股東大會(huì )審議。

● 過(guò)去12個(gè)月內公司未與關(guān)聯(lián)方浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司存在其他關(guān)聯(lián)交易。

一、關(guān)聯(lián)交易暨對外投資事項概述

經(jīng)公司董事會(huì )審議同意，公司將向關(guān)聯(lián)方浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙商資產(chǎn)”）收購其持有的浙江般若理財服務(wù)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“般若理財”）100%股權。本次收購以浙江中企華資產(chǎn)評估有限公司出具的“浙商資產(chǎn)擬轉讓股權涉及的般若理財股東全部權益項目評估報告”（浙中企華評報字【2017】第115號）的評估結果為依據，以評估價(jià)值1,590.37萬(wàn)元為交易價(jià)格，通過(guò)協(xié)議受讓方式進(jìn)行。收購完成后，公司計劃將對般若理財增資9,500萬(wàn)元，將其注冊資本由目前的500萬(wàn)元增至1億元。

浙商資產(chǎn)系公司控股股東浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國貿集團”）的全資子公司，符合《上海證券交易所股票上市規則（2014 年修訂）》（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)上市規則）10.1.3 之（二）中規定的關(guān)聯(lián)法人情形，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易金額為1,590.37萬(wàn)元，未超過(guò)3,000萬(wàn)元以上，未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%，根據《上市規則》10.2.5 條的規定，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì )審議，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。本次交易前的過(guò)去12個(gè)月，公司未與關(guān)聯(lián)方浙商資產(chǎn)進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方簡(jiǎn)介

浙商資產(chǎn)成立于2013年8月6日，注冊資本27.18億元，法定代表人孫建華(正在辦理工商變更登記)，企業(yè)類(lèi)型為有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），住所地為杭州市西湖大道193號301室。經(jīng)營(yíng)范圍為：參與省內金融企業(yè)不良資產(chǎn)的批量轉讓業(yè)務(wù)（憑浙江省人民政府文件經(jīng)營(yíng)）。資產(chǎn)管理，資產(chǎn)投資及資產(chǎn)管理相關(guān)的重組、兼并、投資管理咨詢(xún)服務(wù)，企業(yè)管理、財務(wù)咨詢(xún)及服務(wù)。國貿集團持有其100%股權。

浙商資產(chǎn)的主要財務(wù)數據如下：截至2016年12月31日，浙商資產(chǎn)資產(chǎn)總額1,885,381.55萬(wàn)元；資產(chǎn)凈額523,861.48萬(wàn)元；2016年度營(yíng)業(yè)收入146,191.23萬(wàn)元；凈利潤43,613.91萬(wàn)元。

三、關(guān)聯(lián)交易暨投資標的基本情況

本次關(guān)聯(lián)交易標的般若理財成立于2002年9月25日，注冊資本為500萬(wàn)元，法定代表人蔡文英，住所地杭州市金隆花園南區華順大廈第14層1401室。其經(jīng)營(yíng)范圍為：企業(yè)管理咨詢(xún)；投資咨詢(xún)；企業(yè)改制及上市咨詢(xún)；企業(yè)融資咨詢(xún)；企業(yè)財務(wù)咨詢(xún)；企業(yè)資產(chǎn)重組、收購、兼并咨詢(xún)服務(wù)，投資理財服務(wù)。。浙商資產(chǎn)持有其100%股權。2014年8月，般若理財獲得其他類(lèi)私募投資基金管理人資格牌照。

目前，般若理財主要從事第三方財富咨詢(xún)管理工作，經(jīng)營(yíng)地域為金華、南京和杭州三地。其業(yè)務(wù)類(lèi)型主要有通道業(yè)務(wù)、自主化業(yè)務(wù)和市場(chǎng)化業(yè)務(wù)三大類(lèi)。2012年至2016年，般若理財共發(fā)行項目242個(gè)，涉及資產(chǎn)規模161億元。截止到2016年底，般若理財在管項目共計96個(gè)，涉及資產(chǎn)規模92.44億元。

般若理財近兩年經(jīng)審計財務(wù)數據如下：

單位：萬(wàn)元

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況

本次關(guān)聯(lián)交易的交易方式擬采用協(xié)議轉讓方式。根據財政部32號令第三十一條規定：同一控制下的國有企業(yè)間，經(jīng)國有出資部門(mén)審批后可以采用協(xié)議轉讓方式交易國有產(chǎn)權，但轉讓價(jià)格不得低于經(jīng)核準的評估價(jià)值。我司及浙商資產(chǎn)均屬于國貿集團控股子公司，符合協(xié)議轉讓要求，浙江澤大律師事務(wù)所出具《法律意見(jiàn)書(shū)》，對此交易方式的合法性進(jìn)行了確認。

交易價(jià)格以評估結果為基礎確定。浙江中企華資產(chǎn)評估有限公司以2016年11月30日為基準日，采用收益法對般若理財進(jìn)行了評估，并出具了“浙商資產(chǎn)擬轉讓股權涉及的般若理財股東全部權益項目評估報告”（浙中企華評報字【2017】第115號），經(jīng)評估，般若理財股權價(jià)值為1,590.37萬(wàn)元。經(jīng)公司與浙商資產(chǎn)協(xié)商，以評估結果作為本次交易的轉讓價(jià)格。

于上述評估基準日，般若理財股權價(jià)值為1,590.37萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)金額為-247.76元，評估增值1,838.12萬(wàn)元。評估公司采用收益法，選用企業(yè)自由現金流折現模型。以企業(yè)未來(lái)獲利能力出發(fā)，得出反映企業(yè)各項資產(chǎn)綜合獲利能力的評估結論。般若理財為金融服務(wù)企業(yè)，具有“輕資產(chǎn)”特點(diǎn)，企業(yè)業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò )、服務(wù)能力及人才團隊等無(wú)形資源未在賬面反映，卻能對未來(lái)公司獲利起到重要作用。評估師根據般若理財服務(wù)實(shí)際狀況及企業(yè)經(jīng)營(yíng)規模，預計般若理財在未來(lái)幾年業(yè)績(jì)會(huì )有穩定增長(cháng)，以2016年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況為基礎，評估預測期為2016年12月至2020年，假設中銷(xiāo)售增長(cháng)率低于10%，低于2016年實(shí)際銷(xiāo)售增長(cháng)率，折現率為11.97%，是以無(wú)風(fēng)險收益率、權益系統風(fēng)險系數、市場(chǎng)風(fēng)險溢價(jià)、企業(yè)特定風(fēng)險調整系數為基礎計算出符合般若理財宏觀(guān)環(huán)境及行業(yè)特點(diǎn)的加權平均資本成本。

五、關(guān)聯(lián)交易暨對外投資事項的審議程序

公司七屆董事會(huì )第三十八次會(huì )議已于2017年6月5日審議通過(guò)了《關(guān)于公司收購般若理財100%股權暨于收購完成后向其增資9,500萬(wàn)元的議案》。關(guān)聯(lián)董事藍翔先生、林平先生表決時(shí)進(jìn)行了回避，公司獨立董事參與了該關(guān)聯(lián)交易議案的表決，均表示同意并發(fā)表了獨立意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易事項無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

六、獨立董事的意見(jiàn)

公司獨立董事金祥榮先生、顧國達先生、于永生先生就此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前審核意見(jiàn)及獨立意見(jiàn), 認為公司本次收購般若理財100%股權，有利于公司完善“大資管”戰略規劃下的類(lèi)金融產(chǎn)業(yè)布局，更好地搭建公司線(xiàn)上線(xiàn)下全面協(xié)同的客戶(hù)服務(wù)體系、更好地發(fā)揮財富管理公司與金控平臺各類(lèi)業(yè)務(wù)的戰略協(xié)同效應。關(guān)聯(lián)交易的收購價(jià)格以浙江中企華資產(chǎn)評估有限公司的評估結果為依據，并根據財政部32號令的有關(guān)規定，采用協(xié)議轉讓方式進(jìn)行，價(jià)格公平合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益的情形。公司董事會(huì )在審議該關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序合法，有效，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規以及《公司章程》的規定，因此對該項議案予以同意。

七、本次關(guān)聯(lián)交易暨對外投資的目的及對公司的影響

日前，公司發(fā)行股份收購資產(chǎn)并募集配套資金事項的順利推進(jìn)，接近尾聲。

公司將致力打造包括私募資本管理、信托、保險、期貨等多個(gè)具有核心競爭力的業(yè)務(wù)單元的金融控股產(chǎn)業(yè)平臺，向各機構、企業(yè)和大眾用戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)金融服務(wù)。

本次收購般若資產(chǎn)，將加快公司戰略布局的推進(jìn)進(jìn)程，為公司未來(lái)戰略架構提供客戶(hù)支撐功能，有效拓寬公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品體系建設的外延范疇，更好地發(fā)揮財富管理公司與金控平臺各類(lèi)業(yè)務(wù)的戰略協(xié)同效應。

收購完成后，公司對般若資產(chǎn)的增資，也將彌補般若理財目前人才、牌照、自有資金實(shí)力等方面的不足，加快其發(fā)展速度，提升其市場(chǎng)競爭力，使之匹配公司戰略推進(jìn)速度的要求。

八、備查文件目錄

1、董事會(huì )決議

2、獨立董事事前審核意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)

特此公告

                                       浙江東方集團股份有限公司董事會(huì )

2017年6月6日