股票代碼：600120                股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方               編號： 2016-068

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

為貫徹證券監管部門(mén)解決同業(yè)競爭的規范要求，針對公司控股股東浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國貿集團”）與本公司在紡織品進(jìn)出口業(yè)務(wù)中的同業(yè)競爭情況，2012年3月，國貿集團向本公司出具了《關(guān)于避免和解決與浙江東方同業(yè)競爭的函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“原承諾”）?，F根據公司發(fā)展實(shí)際情況，為更好地解決與上市公司同業(yè)競爭的問(wèn)題，保護公司全體股東的利益，國貿集團就解決同業(yè)競爭問(wèn)題出具新承諾替換原承諾，相關(guān)情況公告如下：

一、關(guān)于解決同業(yè)競爭的原承諾內容

2012年3月，國貿集團向公司出具的原承諾的內容如下：

（1）針對存在直接同業(yè)競爭的企業(yè)（省紡公司），由于該公司目前經(jīng)營(yíng)模式、資產(chǎn)狀況、利潤率、凈資產(chǎn)收益率、盈利能力等均不能達到上市公司收購和整合的標準，不能有效增厚上市公司的每股收益，注入上市公司不利于維護公司及全體股東利益。國貿集團承諾從2012年起將省紡公司股權托管給浙江東方，由浙江東方對該公司享有實(shí)質(zhì)性的經(jīng)營(yíng)管理權，國貿集團保留股東的所有權、收益權和國有資產(chǎn)監督管理權。浙江東方通過(guò)行使股東權利結合公司治理結構實(shí)施管控，確保該公司經(jīng)營(yíng)與浙江東方不產(chǎn)生沖突和損害。本次托管期限五年，托管期間國貿集團不單方撤銷(xiāo)托管，國貿集團以市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎，向浙江東方支付托管費用。當該公司資產(chǎn)狀況、利潤率、凈資產(chǎn)收益率、盈利能力達到上市公司的收購標準時(shí)，浙江東方享有購買(mǎi)或整合重組該公司的股權、資產(chǎn)的優(yōu)先選擇權，以增強其核心競爭力，進(jìn)一步做大做強浙江東方。

（2）對除省紡公司以外含有部分紡織品類(lèi)出口業(yè)務(wù)的其他12家企業(yè)，國貿集團承諾逐步減少該等企業(yè)的紡織品出口業(yè)務(wù)所占比重，且自2012年起，這12家企業(yè)的年度紡織品類(lèi)出口總額不高于2011年度該類(lèi)的總額，并在五年內將這些公司紡織品類(lèi)出口總額降至國貿集團營(yíng)業(yè)總收入的8%以?xún)?。同時(shí)，針對主營(yíng)業(yè)務(wù)不明確，核心競爭力弱，毛利率低，與浙江東方存在部分同業(yè)競爭的個(gè)別企業(yè)，國貿集團將盡快確定公司主業(yè)，提升其經(jīng)營(yíng)實(shí)力并逐步剝離紡織品類(lèi)出口業(yè)務(wù)。如在一定時(shí)間內無(wú)法提升公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量并仍有同業(yè)競爭現象，國貿集團將在符合員工意愿、確保社會(huì )穩定的前提下，采用并購重組、股權轉讓等方式，逐步退出企業(yè)股權。

（3）國貿集團禁止除浙江東方外的其他下屬公司新設或投資紡織品類(lèi)出口的企業(yè)，并促使其他下屬公司著(zhù)重培養紡織品類(lèi)出口以外的業(yè)務(wù)類(lèi)型和業(yè)務(wù)模式。

（4）國貿集團在對與浙江東方有同業(yè)競爭的下屬企業(yè)進(jìn)行并購重組時(shí)，賦予浙江東方優(yōu)先選擇和購買(mǎi)權。如浙江東方提出收購，國貿集團無(wú)條件同意以市場(chǎng)公允價(jià)格注入東方股份。

（5）浙江東方將在每年的年報中披露對有關(guān)措施的監督、評估及落實(shí)情況，以確保該制度執行的公開(kāi)性、透明性，維護公眾投資者的知情權和監督權。

二、關(guān)于解決同業(yè)競爭的新承諾內容

現根據監管部門(mén)的要求及《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規和規范性文件的規定，并依照公司的實(shí)際發(fā)展情況，為更好地解決國貿集團與公司同業(yè)競爭的問(wèn)題，保護公司全體股東的利益，國貿集團于2016年11月向公司出具《省國貿集團關(guān)于出具解決同業(yè)競爭的新承諾替換原承諾的函》，擬就解決同業(yè)競爭問(wèn)題出具新承諾函替換原承諾，新承諾內容如下：

（1）對于國貿集團、浙江東方目前存在的紡織品進(jìn)出口貿易的業(yè)務(wù)，在本次重組完成后 5年內，國貿集團將通過(guò)籌劃包括但不限于資產(chǎn)置換、資產(chǎn)收購以及資產(chǎn)出售等交易方式逐步消除國貿集團與浙江東方的同業(yè)競爭。若在承諾期限內未解決同業(yè)競爭問(wèn)題，國貿集團承諾將紡織品進(jìn)出口貿易的業(yè)務(wù)在上述承諾期限內累計產(chǎn)生的屬于國貿集團的收益歸浙江東方所有。

（2）在此過(guò)渡期間，繼續將省紡公司股權托管給浙江東方，由浙江東方對該公司享有實(shí)質(zhì)性的經(jīng)營(yíng)管理權，國貿集團保留股東的所有權、收益權和國有資產(chǎn)監督管理權。浙江東方通過(guò)行使股東權利結合公司治理結構實(shí)施管控，確保該公司經(jīng)營(yíng)與浙江東方不產(chǎn)生沖突和損害。

三、該事項的審議情況

2016年11月7日，公司召開(kāi)七屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于浙江省國際貿易集團有限公司出具解決同業(yè)競爭的新承諾替換原承諾的議案》，關(guān)聯(lián)董事林平先生進(jìn)行了回避，未參加表決。獨立董事對該事項表示同意，并出具了獨立意見(jiàn)。同時(shí)，公司七屆監事會(huì )第十五次會(huì )議也審議通過(guò)該項議案，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生進(jìn)行了回避，未參加表決。該議案還將提交公司2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議，屆時(shí)國貿集團將回避表決。

四、獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)情況

獨立董事金祥榮先生、顧國達先生、于永生先生在審議本事項后，發(fā)表獨立意見(jiàn)認為：本次國貿集團就解決同業(yè)競爭問(wèn)題出具新承諾替換原承諾，符合中國證監會(huì )《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規和規范性文件的規定，符合公司目前的實(shí)際情況，有利于保護公司權益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。董事會(huì )在審議本事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按照規定進(jìn)行了回避表決，本次關(guān)于變更承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關(guān)規定。因此，同意將此議案提交公司股東大會(huì )審議。

五、監事會(huì )發(fā)表意見(jiàn)情況

監事會(huì )經(jīng)審議后認為，本次國貿集團就解決同業(yè)競爭問(wèn)題出具新承諾替換原承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《上市公司監管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規的規定。國貿集團根據實(shí)際情況，在維護上市公司及中小股東利益的前提下，作出的避免同業(yè)競爭的安排，有利于公司的整體發(fā)展和解決控股股東與上市公司之間的同業(yè)競爭問(wèn)題。因此，監事會(huì )同意該議案并同意將此議案提交公司股東大會(huì )審議。

特此公告。

                                        浙江東方集團股份有限公司董事會(huì )

2016年11月8日