股票代碼：600120              股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方           編號： 2016-016

本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

浙江東方集團股份有限公司七屆監事會(huì )第八次會(huì )議于2016年3月14日上午11：00在公司1808會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議應到監事5人，實(shí)到監事5人。會(huì )議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，所做決議合法有效。

會(huì )議在公司監事會(huì )主席金剛先生主持下，審議并通過(guò)了如下議案：

一、審議通過(guò)了《2015年度公司監事會(huì )工作報告》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

本議案將提交公司2015年年度股東大會(huì )審議。

二、審議通過(guò)了《2015年度財務(wù)決算報告》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

三、審議通過(guò)了《2015年度利潤分配預案》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

公司2015年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》利潤分配有關(guān)規定，雖然現金分紅金額未達到當年歸屬于上市公司股東的凈利潤的30%，但近三年的現金分紅總額已經(jīng)符合公司章程的規定。本次利潤分配預案，是基于公司實(shí)際發(fā)展階段和財務(wù)狀況，以及公司未來(lái)資金需求作出的綜合考慮，有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展和股東的長(cháng)遠利益。

本議案將提交公司2015年年度股東大會(huì )審議。

四、審議通過(guò)了《關(guān)于對公司重大會(huì )計差錯事項更正的議案》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

公司監事會(huì )認為，本次會(huì )計差錯更正符合《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定，能夠更加準確的反映公司的財務(wù)狀況，同意本次會(huì )計差錯更正事項。同時(shí)提醒公司管理層進(jìn)一步強化經(jīng)營(yíng)管理工作，避免類(lèi)似事項發(fā)生。

五、審議通過(guò)了《關(guān)于計提相關(guān)減值準備的議案》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

公司監事會(huì )認為公司按照企業(yè)會(huì )計準則的有關(guān)規定，結合浙江國貿新能源投資股份有限公司、浙江東方集團浩業(yè)貿易有限公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況計提減值準備，符合公司的實(shí)際情況，計提后的財務(wù)數據能夠更加公允地反映公司報告期末的資產(chǎn)狀況。公司董事會(huì )就該事項的決策程序合法，同意本次專(zhuān)項補提壞賬準備。

六、審議通過(guò)了《浙江東方集團股份有限公司2015年度內部控制評價(jià)報告》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

2015年公司對內部控制情況進(jìn)行了自我評價(jià)，公司監事會(huì )認真審閱了《浙江東方集團股份有限公司2015年度內部控制評價(jià)報告》，認為公司2015年度內部控制評價(jià)報告客觀(guān)、真實(shí)地反映了公司內部控制的實(shí)際情況。

七、審議通過(guò)了《2015年年度報告和年報摘要》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

公司監事會(huì )對公司2015年度報告進(jìn)行了認真仔細地審核，發(fā)表審核意見(jiàn)如下：

1、公司2015年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項有關(guān)規定；

2、公司2015年年度報告的內容和格式符合中國證監會(huì )和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司當期的經(jīng)營(yíng)管理和財務(wù)狀況等事項； 

3、公司監事會(huì )在提出本意見(jiàn)前，未發(fā)現參與2015年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

本議案將提交公司2015年年度股東大會(huì )審議。

八、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

公司擬向浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“國貿集團”）發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“浙商資產(chǎn)”）100%股權、浙商金匯信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“大地期貨”）87%股權及中韓人壽保險有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中韓人壽”）50%股權；向浙江中大集團投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“中大投資”）發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權；同時(shí)，公司擬向華安基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華安基金”）設立并管理的資管計劃、杭州浙民投實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙民投實(shí)業(yè)”）、寧波東方聚金投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方聚金”）擬設立并管理的有限合伙企業(yè)、蕪湖華融融斌投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華融融斌”）、中車(chē)金證投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中車(chē)金證”）、博時(shí)基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博時(shí)基金”）設立并管理的資管計劃、敦和資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“敦和資產(chǎn)”）設立并管理的私募基金、浙江浙鹽控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙鹽控股”）、國貿集團及中信信誠浙江東方第一期員工持股專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“員工持股計劃”）等10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為622,452.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“《重組辦法》”）、《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》、《上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《發(fā)行管理辦法》”）等法律法規的有關(guān)規定，公司監事會(huì )對照上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的條件，并對公司實(shí)際情況進(jìn)行認真自查論證后認為：公司具備發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的各項條件，本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規規定的各項實(shí)質(zhì)條件。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

九、逐項審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案》

（一）本次交易總體方案

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

公司擬向國貿集團發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權；向中大投資發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權。本次重組中，標的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具的、并經(jīng)浙江省國資委備案的評估報告的評估結果為準，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。目前，標的公司的審計、評估工作尚未完成。以2015年9月30日為預估基準日，浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨100%股權以及中韓人壽50%股權合計價(jià)值，即本次標的資產(chǎn)的交易作價(jià)預計為716,899.56萬(wàn)元。同時(shí)，公司擬向華安基金設立并管理的資管計劃、浙民投實(shí)業(yè)、東方聚金擬設立并管理的有限合伙企業(yè)、華融融斌、中車(chē)金證、博時(shí)基金設立并管理的資管計劃、敦和資產(chǎn)設立并管理的私募基金、浙鹽控股、國貿集團及員工持股計劃等10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為622,452.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，擬用于向浙商資產(chǎn)增資、補充流動(dòng)資金等用途。

上述發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金構成本次重大資產(chǎn)重組的全部交易。

募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（二）交易對方

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

1、本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方為：國貿集團、中大投資。

2、本次募集配套資金的交易對方為：華安基金設立并管理的資管計劃、浙民投實(shí)業(yè)、東方聚金擬設立并管理的有限合伙企業(yè)、華融融斌、中車(chē)金證、博時(shí)基金設立并管理的資管計劃、敦和資產(chǎn)設立并管理的私募基金、浙鹽控股、國貿集團及員工持股計劃。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（三）標的資產(chǎn)

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

本次交易的標的資產(chǎn)為浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨100%股權及中韓人壽50%股權。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（四）交易方式

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

公司擬向國貿集團發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權；向中大投資發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（五）作價(jià)依據及交易作價(jià)

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

標的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具的、并經(jīng)浙江省國資委備案的評估報告的評估結果為基準，由交易各方協(xié)商確定。

目前，標的公司的審計、評估工作尚未完成。截至2015年9月30日，標的資產(chǎn)的預估值為716,899.56萬(wàn)元，經(jīng)各方協(xié)商，標的資產(chǎn)的交易價(jià)格預計為716,899.56萬(wàn)元。

四家標的公司的全部權益評估情況如下：

單位：萬(wàn)元

注：賬面值為截至2015年9月30日的四家標的公司未經(jīng)審計的母公司所有者權益合計數

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（六）本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及募集資金的發(fā)行方案

1、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)

（1）定價(jià)基準日及發(fā)行價(jià)格

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

本次發(fā)行股份的定價(jià)基準日為公司審議本次交易相關(guān)事項的第一次董事會(huì )決議公告日，即2016年3月14日。

根據《重組辦法》相關(guān)規定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

本次交易選取與停牌股價(jià)最為接近的定價(jià)基準日前20個(gè)交易日均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為17.15元/股，不低于本次交易定價(jià)基準日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的90%。

在定價(jià)基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關(guān)規則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應調整。發(fā)行價(jià)格的具體調整辦法如下：

假設調整前新增股份價(jià)格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發(fā)新股或配股數為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，調整后新增股份價(jià)格為P1（調整值保留小數點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：

派息：

送股或轉增股本：

增發(fā)新股或配股：

三項同時(shí)進(jìn)行：

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（2）發(fā)行的種類(lèi)及面值

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

本次交易中擬發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（3）發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行數量

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

根據標的資產(chǎn)預估值計算，經(jīng)交易各方協(xié)商本次交易中標的資產(chǎn)交易價(jià)格總額預計為716,899.56萬(wàn)元，根據本次重組的交易方式，公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行數量約為418,017,233股。本公司向本次交易對方分別發(fā)行股份數量為：

在定價(jià)基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行數量將根據發(fā)行價(jià)格的變化按照有關(guān)規定進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（4）股份鎖定情況

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

本次重組交易對方之一國貿集團承諾，通過(guò)本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不以任何方式轉讓。

本次重組交易對方之一中大投資承諾，通過(guò)本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不以任何方式轉讓。

此外，國貿集團還承諾，本次交易完成后（從標的資產(chǎn)交割完畢起計算）6個(gè)月內如上市公司股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于各方本次以資產(chǎn)認購上市公司股份的股份發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于各方本次以資產(chǎn)認購上市公司股份的股份發(fā)行價(jià)格，國貿集團因本次交易取得的上市公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上自動(dòng)延長(cháng)6個(gè)月。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（5）發(fā)行價(jià)格調整機制

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

本次發(fā)行價(jià)格調整機制具體內容如下：：

（5.1）價(jià)格調整觸發(fā)條件

浙江東方審議本次交易的第一次董事會(huì )決議公告日至中國證監會(huì )核準本次交易前，出現下述情形之一的，上市公司董事會(huì )有權在上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次交易后召開(kāi)會(huì )議審議是否對重組發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調整：

a、上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續20個(gè)交易日中至少10個(gè)交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤(pán)點(diǎn)數（即3183.15點(diǎn)）跌幅超過(guò)10%；

b、申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）在任一交易日前的連續20個(gè)交易日中有至少10個(gè)交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤(pán)點(diǎn)數（即6006.37點(diǎn)）跌幅超過(guò)10%。

（5.2）調整機制

當價(jià)格調整觸發(fā)條件出現時(shí)，上市公司董事會(huì )有權在上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次交易后，另行召開(kāi)董事會(huì )審議決定是否按照本價(jià)格調整方案對本次重組的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調整。

若①本次價(jià)格調整方案的觸發(fā)條件滿(mǎn)足；②浙江東方董事會(huì )決定對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調整的，價(jià)格調整幅度為浙江東方該次董事會(huì )決議公告日前10個(gè)交易日上證綜指（000001.SH）/申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）收盤(pán)點(diǎn)數的算術(shù)平均值較浙江東方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上證綜指（000001.SH）/申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）收盤(pán)點(diǎn)數累計下跌的百分比。若上證綜指（000001.SH）、申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）同時(shí)滿(mǎn)足調價(jià)條件，則以上述計算后上證綜指（000001.SH）/申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）累計下跌百分比較低者作為調價(jià)幅度。

本次重組標的資產(chǎn)交易價(jià)格不進(jìn)行調整，發(fā)行股份數量將根據調整后的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（6）過(guò)渡期安排

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

標的資產(chǎn)過(guò)渡期間為評估基準日至標的資產(chǎn)交割日之間。過(guò)渡期內標的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益歸公司享有；如標的資產(chǎn)發(fā)生虧損，則虧損部分由國貿集團、中大投資按本次交易中出讓的股權比例以現金形式向公司一次性全額補足。

截至標的資產(chǎn)交割日若標的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)少于評估基準日標的資產(chǎn)對應的凈資產(chǎn)，則凈資產(chǎn)差額部分由國貿集團、中大投資按本次交易中出讓的股權比例以現金形式向上市公司一次性全額補足。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（7）滾存未分配利潤的安排

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

標的資產(chǎn)于評估基準日前對應的滾存未分配利潤系標的資產(chǎn)評估值的一部分，在本次發(fā)行完成后由公司享有。在本次發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤，由公司本次重大資產(chǎn)重組方案實(shí)施完成后的股東按照持股比例享有。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

2、募集配套資金

（1）定價(jià)基準日及發(fā)行價(jià)格

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

本次交易中，公司擬向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金的定價(jià)原則為鎖價(jià)發(fā)行，定價(jià)基準日為浙江東方審議本次重大資產(chǎn)重組事項的七屆董事會(huì )第十六次會(huì )議決議公告日。根據《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細則》等相關(guān)規定，本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日浙江東方股票交易均價(jià)的90%，即不低于17.15元/股。

在定價(jià)基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關(guān)規則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（2）發(fā)行種類(lèi)及面值

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

本次交易中擬發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（3）募集資金金額和發(fā)行數量

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

根據本次標的資產(chǎn)交易價(jià)格總額計算，本次交易中募集配套資金總額不超過(guò)622,452.00萬(wàn)元，不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。其中，股份發(fā)行數量不超過(guò)362,945,767股。本次上市公司向本次交易對方分別發(fā)行股份數量為：

在定價(jià)基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行數量將根據發(fā)行價(jià)格的變化按照有關(guān)規定進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（4）股份鎖定情況

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

本次配套融資中，上市公司擬以鎖價(jià)方式向10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行的股份，所有投資者認購的股份自新增股份上市之日起36個(gè)月內不以任何方式轉讓。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（5）募集配套資金的用途

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

本次募集配套資金擬用于向浙商資產(chǎn)增資、補充流動(dòng)資金等用途。具體如下：

本議案事項尚需提交公司股東大會(huì )審議表決。

十、審議通過(guò)了《關(guān)于公司本次交易構成重大資產(chǎn)重組且構成關(guān)聯(lián)交易的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

根據《重組辦法》，本次交易構成重大資產(chǎn)重組；同時(shí)本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，需提交中國證監會(huì )上市公司并購重組委員會(huì )審核。

本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方之一國貿集團為是公司的控股股東。本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

十一、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條相關(guān)規定的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

公司監事會(huì )對本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條的規定進(jìn)行了審慎分析，認為：

1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續盈利能力;有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭,增強獨立性。

2、公司2015年度財務(wù)會(huì )計報告由注冊會(huì )計師出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

3、公司及公司現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查的情形。

4、本次交易所購買(mǎi)的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),交易雙方對辦理權屬轉移手續的期限進(jìn)行了明確約定。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

十二、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定>第四條規定的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

1、公司擬購買(mǎi)資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地等有關(guān)報批事項的，已經(jīng)按照相關(guān)進(jìn)度取得相應的許可證書(shū)和有關(guān)部門(mén)的批準文件，本次重大資產(chǎn)重組行為涉及的有關(guān)上市公司股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )等政府部門(mén)審批事項，已在《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》中詳細披露，并對可能無(wú)法獲得批準的風(fēng)險做出了特別提示。

2、本次重大資產(chǎn)重組公司擬購買(mǎi)的資產(chǎn)中，交易對方國貿集團對浙商資產(chǎn)、浙金信托、大地期貨及中韓人壽不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續的情況，擁有浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權的完整權利，浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在其他質(zhì)押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾?。交易對方中大投資對大地期貨不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續的情況，擁有標的資產(chǎn)大地期貨13%股權的完整權利，大地期貨13%股權不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在質(zhì)押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾?。

3、本次重大資產(chǎn)重組有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。

4、本次重大資產(chǎn)重組有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、規范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

十三、審議通過(guò)了《關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金不構成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規定的借殼上市的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

本次交易完成后，公司的控股股東仍為國貿集團，實(shí)際控制人仍為浙江省國資委。本次交易不會(huì )導致公司控制權變更，不構成《重組辦法》第十三條規定的借殼上市。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

十四、審議通過(guò)了《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達到《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監公司字【2007】128號）第五條相關(guān)標準之說(shuō)明的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

按照《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)規定，本次籌劃重大事項公告停牌前20個(gè)交易日內（即2015年9月7日至2015年10月9日）公司股票收盤(pán)價(jià)格累計漲跌幅為上漲9.48%，同期上證指數（000001.SH）累計漲跌幅為上漲3.33%；同期申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）上漲6.85%。剔除大盤(pán)因素（上證指數）影響，本公司股票價(jià)格在該區間內的累計漲跌幅為上漲6.15%，未達到20%的標準。剔除同行業(yè)板塊因素（貿易行業(yè)指數）影響，本公司股票價(jià)格在該區間內的累計漲跌幅為上漲2.63%，未達到20%的標準，未出現異常波動(dòng)情況。

即在本次重大資產(chǎn)重組信息公布前，公司股票價(jià)格波動(dòng)未達到《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條規定的相關(guān)標準。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

十五、審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)附條件生效協(xié)議的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

公司擬與本次重組的交易對方國貿集團、中大投資簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、與國貿集團簽署《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》、與募集配套資金的認購方簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

十六、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

公司監事會(huì )認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等有關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

監事會(huì )認為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效，公司監事會(huì )及全體監事做出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司監事會(huì )及全體監事對前述文件的真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》將刊載于中國證監會(huì )指定的信息披露網(wǎng)站。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

十七、審議通過(guò)了《關(guān)于<浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

同意公司就本次重大資產(chǎn)重組事項編制的《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》及其摘要。

《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》及其摘要將刊載于中國證監會(huì )指定信息披露網(wǎng)站。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

十八、審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )批準國貿集團及關(guān)聯(lián)方免于以要約方式增持公司股份的議案》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事金剛、王政先生回避表決。

本次重組前，國貿集團持有本公司44.23%的股份；本次重組中，國貿集團將以資產(chǎn)和參與配套融資認購本次重組發(fā)行的股份；本次重組完成后，國貿集團持有本公司股權比例將達到51.28%。國貿集團已承諾因本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)而取得的公司股份，自該等股份發(fā)行結束之日起36個(gè)月內將不以任何方式轉讓。

根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定，經(jīng)上市公司股東大會(huì )非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì )同意投資者免于發(fā)出要約的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過(guò)戶(hù)登記手續。上述情形符合《上市公司收購管理辦法》規定的可免于向中國證監會(huì )提交豁免申請的情形，公司監事會(huì )同意提請股東大會(huì )批準其免于因參與本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事宜增持公司股份而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

特此公告

浙江東方集團股份有限公司監事會(huì )

                                                                         2016年3月15日