股票代碼：600120                股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方               編號： 2016-015

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

浙江東方集團股份有限公司六屆董事會(huì )第十六次會(huì )議于2016年3月14日上午8：00在公司1808會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議應到董事9人，實(shí)到董事9人，公司監事及高管人員列席了本次會(huì )議。董事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。會(huì )議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，所做決議合法有效。

會(huì )議在公司董事長(cháng)胡承江先生的主持下，審議并通過(guò)了如下議案：

一、審議通過(guò)了《2015年度公司董事會(huì )工作報告》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

本議案將提交公司2015年年度股東大會(huì )審議表決。

二、審議通過(guò)了《2015年度公司總裁工作報告》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

三、審議通過(guò)了《2015年度財務(wù)決算報告》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

本議案將提交公司2015年年度股東大會(huì )審議表決。

四、審議通過(guò)了《2015年度利潤分配預案》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

經(jīng)大華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認，公司2015度母公司實(shí)現利潤總額為970,275,088.80元，凈利潤為726,996,241.03元，根據《公司章程》“公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取”的規定，母公司累計法定盈余公積已達注冊資本的50%，將不再計提法定盈余公積,加上年未分配利潤1,832,923,954.33元,扣除2015年5月實(shí)施2014年度每10股分配現金紅利1.20元（含稅）計60,656,814.48元，2015年可供股東分配的利潤為2,499,263,380.88元。

根據監管政策，結合公司現階段發(fā)展狀況及資金需求，并從公司長(cháng)遠發(fā)展戰略及股東未來(lái)與既得利益綜合權衡角度出發(fā)，提出2015年度利潤分配預案：以公司2015年末總股本505,473,454股為基數，每10股分配現金紅利1.20元（含稅），合計分配利潤60,656,814.48元，剩余未分配的利潤2,438,606,566.40元滾存至2016年。本年度不進(jìn)行資本公積轉增股本。

公司監事會(huì )對本議案進(jìn)行了審議，公司獨立董事對該利潤分配預案發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為2015年度公司董事會(huì )擬定較低現金分紅的預案，是基于公司實(shí)際發(fā)展階段和財務(wù)狀況，以及公司未來(lái)資金需求作出的綜合考慮，有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展和股東的長(cháng)遠利益，因此，對董事會(huì )作出的利潤分配預案表示同意。

因本次利潤分配現金分紅未達到當年歸屬于上市公司股東凈利潤的30%，董事會(huì )特作說(shuō)明如下：

（一）公司近三年的利潤分配情況

包括本年度擬分紅金額，公司最近三年以現金分紅方式累計分配的利潤為303,284,072.40元，占最近三年實(shí)現的年均可分配利潤（604,646,338.73元）的50.16%，完全符合公司章程中“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分之三十”的規定。公司在確保日常經(jīng)營(yíng)及資本性投入資金需求的同時(shí)，努力兼顧了中小投資者對于現金回報的需求。

（二）公司未分配利潤用途及說(shuō)明

目前，公司商貿流通板塊正處于轉型升級階段，公司將大力推進(jìn)跨境電商平臺的建設和發(fā)展，適時(shí)開(kāi)展相關(guān)產(chǎn)業(yè)并購，需要公司加大資金扶持力度。公司類(lèi)金融板塊目前仍處于培育期且均取得了較好收益，也是公司未來(lái)發(fā)展的重點(diǎn)板塊。國金租賃將著(zhù)眼于專(zhuān)業(yè)化路線(xiàn)，以大健康產(chǎn)業(yè)、教育事業(yè)為主攻方向，完善租賃結構，努力拓展業(yè)務(wù)，擴大投放規模,該公司還將引進(jìn)戰略投資者，進(jìn)一步充實(shí)資本金規模。作為浙江國貿東方投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“國貿東方資本”）的第一大股東，國貿東方資本計劃在2016年發(fā)起設立多個(gè)的基金,擴大資產(chǎn)管理規模，公司不僅會(huì )參與認購部份份額，還要結合公司的發(fā)展增加后續投入，并復制相應的經(jīng)營(yíng)模式。公司本部和子公司浙江東方集團產(chǎn)融投資有限公司也會(huì )充分利用自身投資平臺，汲取已有成功經(jīng)驗，發(fā)揮整體團隊優(yōu)勢，積極尋找優(yōu)秀項目和投資機會(huì )，加大對外股權投資力度。此外，公司如果重組成功，金融控股平臺的建設和業(yè)務(wù)的拓展，也需要大量資金的投入。

公司將留存部分未分配利潤投入上述經(jīng)營(yíng)需求，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結構，節約公司財務(wù)費用，有利于提高公司資產(chǎn)的運營(yíng)和使用效率，實(shí)現公司的可持續發(fā)展，有利于維護廣大投資者的長(cháng)期利益，實(shí)現股東利益最大化。

（三）公司將依照《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的要求，以網(wǎng)絡(luò )互動(dòng)方式召開(kāi)2015年度利潤分配投資者說(shuō)明會(huì )，請廣大投資者予以關(guān)注，說(shuō)明會(huì )相關(guān)事宜詳見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2015年度利潤分配投資者說(shuō)明會(huì )的通知》。

本議案將提交公司2015年年度股東大會(huì )審議表決。

五、審議通過(guò)了《關(guān)于向大華會(huì )計師事務(wù)所支付2015年度審計費用議案》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

經(jīng)公司與大華會(huì )計師事務(wù)所協(xié)商，決定結合行業(yè)標準支付大華會(huì )計師事務(wù)所2015年度財務(wù)審計費用135萬(wàn)元，內控審計費用40萬(wàn)元，差旅費由公司承擔。

本議案將提交公司2015年年度股東大會(huì )審議表決。

六、審議通過(guò)了《關(guān)于對公司重大會(huì )計差錯事項更正的議案》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

依照浙江證監局《關(guān)于對浙江東方集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》（[2016]4號）的相關(guān)要求，公司對前期重大會(huì )計差錯事項進(jìn)行了更正，調整 2013年度、2014年度財務(wù)報表相關(guān)數據。

公司董事會(huì )認為，本次會(huì )計差錯更正符合《企業(yè)會(huì )計準則》及國家相關(guān)法律法規的規定，能夠更加準確的反映公司實(shí)際財務(wù)狀況，沒(méi)有損害公司和全體股東的合法權益，同意對前期會(huì )計差錯進(jìn)行更正及對以前年度的財務(wù)報表相關(guān)項目數據進(jìn)行追溯調整。

公司七屆監事會(huì )第八次會(huì )議對該事項也進(jìn)行了審議，大華會(huì )計師事事務(wù)所對該事項出具了專(zhuān)項說(shuō)明，獨立董事對該事項出具了相關(guān)獨立意見(jiàn)。詳細情況請見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于重大會(huì )計差錯事項更正及追溯調整前期財務(wù)報告的公告》。

七、審議通過(guò)了《關(guān)于計提相關(guān)減值準備的議案》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會(huì )同意公司對浙江國貿新能源投資股份有限公司的投資及配套資金往來(lái)按50%計提減值準備，即配套資金本金8988萬(wàn)元計提減值準備4494萬(wàn)元、投資賬面余額6791.99萬(wàn)元計提減值準備3396萬(wàn)元，合計計提減值準備7890萬(wàn)元。

董事會(huì )同意公司對浙江東方集團浩業(yè)貿易有限公司的借款在扣除其可動(dòng)用資產(chǎn)凈值8160.70萬(wàn)元后，余額14258.14萬(wàn)元全額計提減值準備。

本次計提上述二項減值準備合計22148.14萬(wàn)元，將減少公司2015年度凈利潤15186.62萬(wàn)元，相應減少歸屬于母公司凈利潤15186.62萬(wàn)元。

公司七屆監事會(huì )第八次會(huì )議對該事項也進(jìn)行了審議，獨立董事對該事項出具了獨立意見(jiàn)。詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于計提減值準備的公告》。

八、審議通過(guò)了《2015年度公司高管人員薪酬議案》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

根據2015年度公司經(jīng)營(yíng)成果，按照公司《高管年薪制試行辦法》的相關(guān)規定進(jìn)行計算，2015年度公司高管人員經(jīng)考核年薪如下：公司總裁金朝萍女士248.09萬(wàn)元；常務(wù)副總裁洪學(xué)春先生196.32萬(wàn)元；副總裁裘高堯先生196.87萬(wàn)元；副總裁趙茂文先生137.81萬(wàn)元；公司財務(wù)總監兼董事會(huì )秘書(shū)王俊先生133.51萬(wàn)元。

按照《高管年薪制試行辦法》相關(guān)要求，對高管人員扣除期獎，扣除期獎及實(shí)際發(fā)放情況如下：金朝萍扣除79.04萬(wàn)元期獎，實(shí)際發(fā)放169.05萬(wàn)元；洪學(xué)春扣除46.03萬(wàn)元期獎，實(shí)際發(fā)放150.29萬(wàn)元；裘高堯扣除56.19萬(wàn)元期獎，實(shí)際發(fā)放140.68萬(wàn)元；趙茂文扣除38.13萬(wàn)元期獎，實(shí)際發(fā)放99.68萬(wàn)元。前述扣除的期獎將根據高管任職期間的經(jīng)營(yíng)成果按照相關(guān)制度進(jìn)行清算后返還或扣減。

王俊扣除28.50萬(wàn)元期獎及20萬(wàn)元風(fēng)險金并暫不發(fā)放49.23萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)放35.78萬(wàn)元。前述扣除的期獎、風(fēng)險金及暫不發(fā)放部分，將根據高管任職期間的經(jīng)營(yíng)成果按照相關(guān)制度和決定進(jìn)行清算后返還或扣減。

九、審議通過(guò)了《關(guān)于為下屬子公司提供額度擔保的議案》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會(huì )經(jīng)研究，同意公司為下屬4家子公司向銀行提供總額度為112,000萬(wàn)元的額度擔保（該額度擔保包含2015年度有關(guān)公司已發(fā)生但目前尚未到期的已使用額度），擔保期限自公司2015年年度股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至2016年年度股東大會(huì )之日止。公司獨立董事對擔保事項出具了獨立意見(jiàn)。具體情況請見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于為下屬子公司提供額度擔保的公告》。

本議案將提交公司2015年年度股東大會(huì )審議表決。

十、審議通過(guò)了《關(guān)于2016年度公司使用臨時(shí)閑置自有資金購買(mǎi)短期理財產(chǎn)品的議案》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會(huì )同意公司利用日常臨時(shí)閑置自有資金購買(mǎi)短期理財產(chǎn)品(該資金主要系公司本級和子公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中存在資金需求時(shí)，公司會(huì )提前向銀行融資借款，融資借款與實(shí)際使用存在時(shí)間差，在此期間公司為提高資金利用率和收益，開(kāi)展了上述業(yè)務(wù))，理財資金額度不高于5億元人民幣（包含上一年未到期金額），額度使用期限為一年，該額度內的資金可循環(huán)進(jìn)行投資，滾動(dòng)使用。詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于使用臨時(shí)閑置自有資金購買(mǎi)短期理財產(chǎn)品的公告》。

十一、審議通過(guò)了《關(guān)于2016年度公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

本議案應參加表決票數6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生、金朝萍女士進(jìn)行了回避。

董事會(huì )同意公司在適當時(shí)機利用大地期貨有限公司或永安期貨股份有限公司的交易平臺開(kāi)展期貨無(wú)風(fēng)險套利業(yè)務(wù)及期現結合業(yè)務(wù)，公司將嚴格依照經(jīng)證監會(huì )核準過(guò)的市場(chǎng)定價(jià)向大地期貨或永安期貨支付手續費，年度總額累計不高于人民幣500萬(wàn)元。詳細情況請參見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。

十二、審議通過(guò)了《關(guān)于2016年度公司開(kāi)展遠期結售匯業(yè)務(wù)的議案》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

公司董事會(huì )同意公司及下屬子公司2016年度按照進(jìn)出口業(yè)務(wù)結售匯實(shí)際需要，與相關(guān)銀行開(kāi)展遠期結售匯業(yè)務(wù)，累計發(fā)生的遠期結售匯交易總額不超過(guò)50000萬(wàn)元美元。

本議案將提交公司2015年年度股東大會(huì )審議表決。

十三、審議通過(guò)了《關(guān)于制定公司<經(jīng)營(yíng)投資資產(chǎn)損失責任追究暫行辦法>的議案》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

辦法全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。

本議案將提交公司股東2015年年度大會(huì )審議表決。

十四、審議通過(guò)了《浙江東方集團股份有限公司2015年度內部控制評價(jià)報告》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。

十五、審議通過(guò)了《2015年年度報告和年報摘要》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。

本議案將提交公司2015年年度股東大會(huì )審議表決。

十六、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

公司擬向浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“國貿集團”）發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“浙商資產(chǎn)”）100%股權、浙商金匯信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“大地期貨”）87%股權及中韓人壽保險有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中韓人壽”）50%股權；向浙江中大集團投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“中大投資”）發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權；同時(shí)，公司擬向華安基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華安基金”）設立并管理的資管計劃、杭州浙民投實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙民投實(shí)業(yè)”）、寧波東方聚金投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方聚金”）擬設立并管理的有限合伙企業(yè)、蕪湖華融融斌投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華融融斌”）、中車(chē)金證投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中車(chē)金證”）、博時(shí)基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博時(shí)基金”）設立并管理的資管計劃、敦和資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“敦和資產(chǎn)”）設立并管理的私募基金、浙江浙鹽控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙鹽控股”）、國貿集團及中信信誠浙江東方第一期員工持股專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“員工持股計劃”）等10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為622,452.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“《重組辦法》”）、《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》、《上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《發(fā)行管理辦法》”）等法律法規的有關(guān)規定，公司董事會(huì )對照上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的條件，并對公司實(shí)際情況進(jìn)行認真自查論證后認為：公司具備發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的各項條件，本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規規定的各項實(shí)質(zhì)條件。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

十七、逐項審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案》

（一）本次交易總體方案

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

公司擬向國貿集團發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權；向中大投資發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權。本次重組中，標的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具的、并經(jīng)浙江省國資委備案的評估報告的評估結果為準，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。目前，標的公司的審計、評估工作尚未完成。以2015年9月30日為預估基準日，浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨100%股權以及中韓人壽50%股權合計價(jià)值，即本次標的資產(chǎn)的交易作價(jià)預計為716,899.56萬(wàn)元。同時(shí)，公司擬向華安基金設立并管理的資管計劃、浙民投實(shí)業(yè)、東方聚金擬設立并管理的有限合伙企業(yè)、華融融斌、中車(chē)金證、博時(shí)基金設立并管理的資管計劃、敦和資產(chǎn)設立并管理的私募基金、浙鹽控股、國貿集團及員工持股計劃等10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為622,452.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，擬用于向浙商資產(chǎn)增資、補充流動(dòng)資金等用途。

上述發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金構成本次重大資產(chǎn)重組的全部交易。

募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（二）交易對方

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

1、本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方為：國貿集團、中大投資。

2、本次募集配套資金的交易對方為：華安基金設立并管理的資管計劃、浙民投實(shí)業(yè)、東方聚金擬設立并管理的有限合伙企業(yè)、華融融斌、中車(chē)金證、博時(shí)基金設立并管理的資管計劃、敦和資產(chǎn)設立并管理的私募基金、浙鹽控股、國貿集團及員工持股計劃。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（三）標的資產(chǎn)

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次交易的標的資產(chǎn)為浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨100%股權及中韓人壽50%股權。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（四）交易方式

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

公司擬向國貿集團發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權；向中大投資發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（五）作價(jià)依據及交易作價(jià)

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

標的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具的、并經(jīng)浙江省國資委備案的評估報告的評估結果為基準，由交易各方協(xié)商確定。

目前，標的公司的審計、評估工作尚未完成。截至2015年9月30日，標的資產(chǎn)的預估值為716,899.56萬(wàn)元，經(jīng)各方協(xié)商，標的資產(chǎn)的交易價(jià)格預計為716,899.56萬(wàn)元。

四家標的公司的全部權益評估情況如下：

單位：萬(wàn)元

注：賬面值為截至2015年9月30日的四家標的公司未經(jīng)審計的母公司所有者權益合計數

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（六）本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及募集資金的發(fā)行方案

1、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)

（1）定價(jià)基準日及發(fā)行價(jià)格

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次發(fā)行股份的定價(jià)基準日為公司審議本次交易相關(guān)事項的第一次董事會(huì )決議公告日，即2016年3月14日。

根據《重組管理辦法》相關(guān)規定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

本次交易選取與停牌股價(jià)最為接近的定價(jià)基準日前20個(gè)交易日均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為17.15元/股，不低于本次交易定價(jià)基準日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的90%。

在定價(jià)基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關(guān)規則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應調整。發(fā)行價(jià)格的具體調整辦法如下：

假設調整前新增股份價(jià)格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發(fā)新股或配股數為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，調整后新增股份價(jià)格為P1（調整值保留小數點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：

派息：

送股或轉增股本：

增發(fā)新股或配股：

三項同時(shí)進(jìn)行：

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（2）發(fā)行的種類(lèi)及面值

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次交易中擬發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（3）發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行數量

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

根據標的資產(chǎn)預估值計算，經(jīng)交易各方協(xié)商本次交易中標的資產(chǎn)交易價(jià)格總額預計為716,899.56萬(wàn)元，根據本次重組的交易方式，公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行數量約為418,017,233股。本公司向本次交易對方分別發(fā)行股份數量為：

在定價(jià)基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行數量將根據發(fā)行價(jià)格的變化按照有關(guān)規定進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（4）股份鎖定情況

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次重組交易對方之一國貿集團承諾，通過(guò)本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不以任何方式轉讓。

本次重組交易對方之一中大投資承諾，通過(guò)本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不以任何方式轉讓。

此外，國貿集團還承諾，本次交易完成后（從標的資產(chǎn)交割完畢起計算）6個(gè)月內如上市公司股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于各方本次以資產(chǎn)認購上市公司股份的股份發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于各方本次以資產(chǎn)認購上市公司股份的股份發(fā)行價(jià)格，國貿集團因本次交易取得的上市公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上自動(dòng)延長(cháng)6個(gè)月。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（5）發(fā)行價(jià)格調整機制

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次發(fā)行價(jià)格調整機制具體內容如下：：

（5.1）價(jià)格調整觸發(fā)條件

浙江東方審議本次交易的第一次董事會(huì )決議公告日至中國證監會(huì )核準本次交易前，出現下述情形之一的，上市公司董事會(huì )有權在上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次交易后召開(kāi)會(huì )議審議是否對重組發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調整：

a、上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續20個(gè)交易日中至少10個(gè)交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤(pán)點(diǎn)數（即3183.15點(diǎn)）跌幅超過(guò)10%；

b、申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）在任一交易日前的連續20個(gè)交易日中有至少10個(gè)交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤(pán)點(diǎn)數（即6006.37點(diǎn)）跌幅超過(guò)10%。

（5.2）調整機制

當價(jià)格調整觸發(fā)條件出現時(shí)，上市公司董事會(huì )有權在上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次交易后，另行召開(kāi)董事會(huì )審議決定是否按照本價(jià)格調整方案對本次重組的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調整。

若①本次價(jià)格調整方案的觸發(fā)條件滿(mǎn)足；②浙江東方董事會(huì )決定對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調整的，價(jià)格調整幅度為浙江東方該次董事會(huì )決議公告日前10個(gè)交易日上證綜指（000001.SH）/申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）收盤(pán)點(diǎn)數的算術(shù)平均值較浙江東方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上證綜指（000001.SH）/申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）收盤(pán)點(diǎn)數累計下跌的百分比。若上證綜指（000001.SH）、申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）同時(shí)滿(mǎn)足調價(jià)條件，則以上述計算后上證綜指（000001.SH）/申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）累計下跌百分比較低者作為調價(jià)幅度。

本次重組標的資產(chǎn)交易價(jià)格不進(jìn)行調整，發(fā)行股份數量將根據調整后的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（6）過(guò)渡期安排

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

標的資產(chǎn)過(guò)渡期間為評估基準日至標的資產(chǎn)交割日之間。過(guò)渡期內標的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益歸公司享有；如標的資產(chǎn)發(fā)生虧損，則虧損部分由國貿集團、中大投資按本次交易中出讓的股權比例以現金形式向公司一次性全額補足。

截至標的資產(chǎn)交割日若標的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)少于評估基準日標的資產(chǎn)對應的凈資產(chǎn)，則凈資產(chǎn)差額部分由國貿集團、中大投資按本次交易中出讓的股權比例以現金形式向上市公司一次性全額補足。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（7）滾存未分配利潤的安排

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

標的資產(chǎn)于評估基準日前對應的滾存未分配利潤系標的資產(chǎn)評估值的一部分，在本次發(fā)行完成后由公司享有。在本次發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤，由公司本次重大資產(chǎn)重組方案實(shí)施完成后的股東按照持股比例享有。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

2、募集配套資金

（1）定價(jià)基準日及發(fā)行價(jià)格

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次交易中，公司擬向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金的定價(jià)原則為鎖價(jià)發(fā)行，定價(jià)基準日為浙江東方審議本次重大資產(chǎn)重組事項的七屆董事會(huì )第十六次會(huì )議決議公告日。

根據《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細則》等相關(guān)規定，本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日浙江東方股票交易均價(jià)的90%，即不低于17.15元/股。

在定價(jià)基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關(guān)規則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（2）發(fā)行種類(lèi)及面值

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次交易中擬發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（3）募集資金金額和發(fā)行數量

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

根據本次標的資產(chǎn)交易價(jià)格總額計算，本次交易中募集配套資金總額不超過(guò)622,452.00萬(wàn)元，不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。其中，股份發(fā)行數量不超過(guò)362,945,767股。本次上市公司向本次交易對方分別發(fā)行股份數量為：

在定價(jià)基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行數量將根據發(fā)行價(jià)格的變化按照有關(guān)規定進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（4）股份鎖定情況

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次配套融資中，上市公司擬以鎖價(jià)方式向10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行的股份，所有投資者認購的股份自新增股份上市之日起36個(gè)月內不以任何方式轉讓。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議表決。

（5）募集配套資金的用途

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次募集配套資金擬用于向浙商資產(chǎn)增資、補充流動(dòng)資金等用途。具體如下：

本議案事項尚需提交公司股東大會(huì )審議表決。

十八、審議通過(guò)了《關(guān)于公司本次交易構成重大資產(chǎn)重組且構成關(guān)聯(lián)交易的議案》

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

根據《重組辦法》，本次交易構成重大資產(chǎn)重組；同時(shí)本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，需提交中國證監會(huì )上市公司并購重組委員會(huì )審核。

本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方之一國貿集團為是公司的控股股東。本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

本議案事項尚需提交公司股東大會(huì )審議表決。

十九、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條相關(guān)規定的議案》

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

公司董事會(huì )對本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條的規定進(jìn)行了審慎分析，認為：

1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續盈利能力;有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭,增強獨立性。

2、公司2015年度財務(wù)會(huì )計報告由注冊會(huì )計師出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

3、公司及公司現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查的情形。

4、本次交易所購買(mǎi)的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),交易雙方對辦理權屬轉移手續的期限進(jìn)行了明確約定。

本議案事項尚需提交公司股東大會(huì )審議表決。

二十、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定>第四條規定的議案》

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

1、公司擬購買(mǎi)資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地等有關(guān)報批事項的，已經(jīng)按照相關(guān)進(jìn)度取得相應的許可證書(shū)和有關(guān)部門(mén)的批準文件，本次重大資產(chǎn)重組行為涉及的有關(guān)上市公司股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )等政府部門(mén)審批事項，已在《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》中詳細披露，并對可能無(wú)法獲得批準的風(fēng)險做出了特別提示。

2、本次重大資產(chǎn)重組公司擬購買(mǎi)的資產(chǎn)中，交易對方國貿集團對浙商資產(chǎn)、浙金信托、大地期貨及中韓人壽不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續的情況，擁有浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權的完整權利，浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在其他質(zhì)押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾?。交易對方中大投資對大地期貨不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續的情況，擁有標的資產(chǎn)大地期貨13%股權的完整權利，大地期貨13%股權不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在質(zhì)押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾?。

3、本次重大資產(chǎn)重組有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。

4、本次重大資產(chǎn)重組有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、規范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

本議案事項尚需提交公司股東大會(huì )審議表決。

二十一、審議通過(guò)了《關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金不構成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規定的借殼上市的議案》

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次交易完成后，公司的控股股東仍為國貿集團，實(shí)際控制人仍為浙江省國資委。本次交易不會(huì )導致公司控制權變更，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。

本議案事項尚需提交公司股東大會(huì )審議表決。

二十二、審議通過(guò)了《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達到<關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>（證監公司字【2007】128號）第五條相關(guān)標準之說(shuō)明的議案》

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

按照《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)規定，本次籌劃重大事項公告停牌前20個(gè)交易日內（即2015年9月7日至2015年10月9日）公司股票收盤(pán)價(jià)格累計漲跌幅為上漲9.48%，同期上證指數（000001.SH）累計漲跌幅為上漲3.33%；同期申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）上漲6.85%。剔除大盤(pán)因素（上證指數）影響，本公司股票價(jià)格在該區間內的累計漲跌幅為上漲6.15%，未達到20%的標準。剔除同行業(yè)板塊因素（貿易行業(yè)指數）影響，本公司股票價(jià)格在該區間內的累計漲跌幅為上漲2.63%，未達到20%的標準，未出現異常波動(dòng)情況。

即在本次重大資產(chǎn)重組信息公布前，公司股票價(jià)格波動(dòng)未達到《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條規定的相關(guān)標準。

二十三、審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)附條件生效協(xié)議的議案》

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

公司擬與本次重組的交易對方簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》、《附條件生效的股份認購協(xié)議》。

本議案事項尚需提交公司股東大會(huì )審議表決。

二十四、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

公司董事會(huì )認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等有關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

董事會(huì )認為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事會(huì )及全體董事做出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì )及全體董事對前述文件的真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

本議案事項尚需提交公司股東大會(huì )審議表決。

二十五、審議通過(guò)了《關(guān)于<浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

同意公司就本次重大資產(chǎn)重組事項編制的《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》及其摘要。

《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》及其摘要將刊載于中國證監會(huì )指定信息披露網(wǎng)站。

本議案事項尚需提交公司股東大會(huì )審議表決。

二十六、審議通過(guò)了《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

為高效、有序地完成公司本次發(fā)行股份及購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易，提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次交易的全部事宜，授權范圍包括但不限于：

（一）在相關(guān)法律、法規及規范性文件許可的范圍內，根據公司股東大會(huì )決議和市場(chǎng)情況，并結合本次交易的具體情況，制定、調整、實(shí)施本次交易的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整標的資產(chǎn)交易價(jià)格、發(fā)行時(shí)機、股份發(fā)行數量和價(jià)格、發(fā)行對象選擇、具體認購辦法、募集配套資金等事項；

（二）如法律、法規及規范性文件的有關(guān)規定發(fā)生變化或者市場(chǎng)條件發(fā)生變化的，有權對本次交易方案及相關(guān)申報材料進(jìn)行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署有關(guān)財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補充或調整；

（三）簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件；

（四）負責聘請為本次交易提供服務(wù)的財務(wù)顧問(wèn)、審計機構、資產(chǎn)評估機構及律師事務(wù)所等中介機構；

（五）組織公司和中介機構共同編制本次交易的申報材料，并上報上海證券交易所、中國證監會(huì )等監管部門(mén)審批；根據上海證券交易所、中國證監會(huì )等監管部門(mén)提出的反饋意見(jiàn)或要求，對本次交易方案及申報材料進(jìn)行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署有關(guān)財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補充或調整；

（六）本次交易獲得中國證監會(huì )批準后，全權負責本次交易的具體實(shí)施；

（七）本次交易實(shí)施后，根據本次交易的實(shí)施結果，相應修改公司章程的有關(guān)條款，并辦理公司增加注冊資本、工商變更登記等相關(guān)手續；

（八）本次交易實(shí)施后，向證券登記結算機構、上海證券交易所辦理公司本次發(fā)行股票的登記托管、限售鎖定以及在上海證券交易所上市的有關(guān)事宜；

（九）在法律、法規、規范性文件允許的范圍內，全權決定及辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜。

上述授權自公司股東大會(huì )審議通過(guò)本議案之日起12個(gè)月內有效。如果公司于該有效期內取得中國證監會(huì )對本次交易的核準文件，則上述授權的有效期自動(dòng)延長(cháng)至本次交易實(shí)施完成日。

本議案事項尚需提交公司股東大會(huì )審議表決。

二十七、審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )批準國貿集團及關(guān)聯(lián)方免于以要約方式增持公司股份的議案》。

本議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次重組前，國貿集團持有本公司44.23%的股份；本次重組中，國貿集團將以資產(chǎn)和參與配套融資認購本次重組發(fā)行的股份；本次重組完成后，國貿集團持有本公司股權比例將達到51.28%。國貿集團已承諾因本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)而取得的公司股份，自該等股份發(fā)行結束之日起36個(gè)月內將不以任何方式轉讓。

根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定，經(jīng)上市公司股東大會(huì )非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì )同意投資者免于發(fā)出要約的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過(guò)戶(hù)登記手續。上述情形符合《上市公司收購管理辦法》規定的可免于向中國證監會(huì )提交豁免申請的情形，公司董事會(huì )同意提請股東大會(huì )批準其免于因參與本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事宜增持公司股份而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。

本議案事項尚需提交公司股東大會(huì )審議表決。

二十八、審議通過(guò)了《關(guān)于暫不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )審議本次交易相關(guān)事項的議案》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

鑒于本次重大資產(chǎn)重組的審計、評估工作尚未完成，公司決定在本次董事會(huì )后暫不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )審議本次交易有關(guān)事宜。 公司將在相關(guān)審計、評估工作完成后另行召開(kāi)董事會(huì ),對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項作出決議,并公告召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的具體時(shí)間。

二十九、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2015年年度股東大會(huì )的議案》

本議案應參加表決票數9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會(huì )決議于2016年4月6日下午1：30在公司1808會(huì )議室召開(kāi)2015年年度股東大會(huì )。具體情況見(jiàn)公司發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2015年年度股東大會(huì )的通知》。

特此公告

                                          浙江東方集團股份有限公司董事會(huì )

2016年3月15日