股票代碼：600120                 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方               編號： 2015-053

浙江東方集團股份有限公司七屆董事會(huì )

第十三次會(huì )議決議公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

● 獨立董事金祥榮先生因出差在外未能親自出席本次董事會(huì )，委托獨立董事顧國達先生代為表決

● 本次董事會(huì )審議通過(guò)重大資產(chǎn)重組繼續停牌議案

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

浙江東方集團股份有限公司七屆董事會(huì )第十三次會(huì )議的會(huì )議通知和材料于2015年12月8日以書(shū)面和郵件方式向全體董事發(fā)出，會(huì )議于2015年12月11日上午9點(diǎn)在公司1808會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議應到董事9人，實(shí)到董事8人，公司獨立董事金祥榮先生因出差未能親自出席會(huì )議，委托獨立董事顧國達先生代為表決,對議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避，未參加表決。公司監事及高管人員列席了本次會(huì )議。會(huì )議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，所做決議合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

（一）表決情況

會(huì )議在公司董事長(cháng)胡承江先生的主持下，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組事項繼續停牌的議案》,同意公司向上海證券交易所申請公司股票自2015年12月19日起繼續停牌暫不超過(guò)一個(gè)月。

議案應參加表決票數7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避，未參加表決，獨立董事金祥榮先生因出差在外未能親自出席本次董事會(huì )，委托獨立董事顧國達先生代為表決。公司獨立董事同意本次繼續停牌申請事項，并發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

（二）本次重大資產(chǎn)重組事項相關(guān)內容

1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

（1）公司股票自2015年10月12日起停牌，并于2015年10月19日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。

（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因

為增強上市公司持續盈利能力，提高投資者回報水平，保護全體股東特別是中小股東的利益，經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，本公司控股股東正在籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項。

（3）重組框架方案介紹

1)   交易對方

公司本次重大資產(chǎn)重組的交易對方主要但不限于公司控股股東。

2)   交易方式

交易方式初步確定為發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)，并向不超過(guò)10名特定對象募集配套資金。

3)   標的資產(chǎn)情況

標的資產(chǎn)主要為金融行業(yè)的資產(chǎn)。

上述重組框架方案僅為公司控股股東、本公司及有關(guān)各方論證的初步框架性方案，整個(gè)重組事項的交易方案、交易對方、標的資產(chǎn)等均尚未最終確定，存在重大不確定性。

2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開(kāi)展的主要工作

（1）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所作的工作

停牌以來(lái)，公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次資產(chǎn)重組工作。公司積極與交易對方就方案及細節展開(kāi)討論，財務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計機構和評估機構正在對交易具體方案進(jìn)行研究、論證，同時(shí)開(kāi)展盡職調查及審計、評估等方面的工作。截至目前，有關(guān)各方尚未簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議，亦未正式開(kāi)展有關(guān)政府部門(mén)的報批工作，公司尚未與財務(wù)顧問(wèn)簽訂重組服務(wù)協(xié)議。

（2）已履行的信息披露義務(wù)

重組停牌期間，公司嚴格按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)，具體如下：

2015年10月13日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大事項停牌公告》（2015-035號），公司股票于2015年10月12日起停牌。

2015年10月17日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（2015-036號），公司股票自2015年10月19日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，預計自2015年10月19日起停牌不超過(guò)一個(gè)月。

2015年10月24日、2015年10月31日、2015年11月7日、2015年11月14日公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（2015-037號、2015-043號、2015-044號、2015-045號）。

2015年11月19日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續停牌的公告》（2015-047號），公司股票自2015年11月19日起繼續停牌暫不超過(guò)一個(gè)月。

2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（2015-048號、2015-049號、2015-052號）。

上述信息披露公告詳見(jiàn)《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站。

3、繼續停牌的必要性和理由

鑒于本次交易涉及事項較多，公司、交易對方及各中介機構需要更多時(shí)間對方案進(jìn)行完善，并需就重組方案與有關(guān)主管部門(mén)進(jìn)行政策咨詢(xún)和工作溝通，相關(guān)事項仍存在不確定性，目前尚未形成可提交公司董事會(huì )審議的重大資產(chǎn)重組預案，預計公司股票無(wú)法按期復牌。

為保證披露的重組方案以及相關(guān)數據的真實(shí)、準確和完整，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護投資者利益，公司股票需申請繼續停牌。

4、需要在披露重組預案前取得的審批和核準情況

在披露重組預案前，除了上市公司、交易對方履行必要決策程序外，本次重大資產(chǎn)重組需要取得有關(guān)政府部門(mén)的批復或者原則性同意意見(jiàn)。

5、下一步推進(jìn)重組各項工作的時(shí)間安排及股票繼續停牌時(shí)間

后續各中介機構將繼續開(kāi)展進(jìn)一步盡職調查工作，公司及有關(guān)各方將對重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行持續溝通和論證，共同加快推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組所涉及的各項工作。

根據上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)要求，公司將在本次董事會(huì )后向上海證券交易所申請公司股票自2015年12月19日起繼續停牌，預計繼續停牌時(shí)間暫不超過(guò)一個(gè)月。

停牌期間，公司將繼續根據資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重組進(jìn)展公告。

（三）本次資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)董事回避表決情況

鑒于本次資產(chǎn)重組交易對方包括公司控股股東浙江國貿，公司關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生在審議繼續停牌議案時(shí)已回避表決。

三、上網(wǎng)公告附件

獨立董事意見(jiàn)。

特此公告。

浙江東方集團股份有限公司董事會(huì )

2015年12月12日