證券代碼:600120 股票簡(jiǎn)稱(chēng):浙江東方 編號:2015—051
浙江東方集團股份有限公司
關(guān)于參與永安期貨定向增資的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要事項提示
● 本次關(guān)聯(lián)交易為公司參與關(guān)聯(lián)方永安期貨的定向增資
● 本次關(guān)聯(lián)交易公司出資額為人民幣10195.81萬(wàn)元
● 本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議
一、關(guān)聯(lián)交易概述
根據浙財金(2015)81號《浙江省財政廳永安期貨股份有限公司增資方案的批復》,公司參股公司永安期貨股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永安期貨”)將實(shí)施定向增資。公司董事會(huì )經(jīng)審議,同意公司出資約10195.81萬(wàn)元參與永安期貨的此次定向增資。
因公司副董事長(cháng)、總裁金朝萍女士在永安期貨任副董事長(cháng)職務(wù),因此永安期貨為公司的關(guān)聯(lián)方,公司本次參與永安期貨的定向增資構成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。依照公司相關(guān)制度的規定,本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
截至本次關(guān)聯(lián)交易為止,過(guò)去12個(gè)月內公司與永安期貨之間未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項。
二、關(guān)聯(lián)方情況介紹
永安期貨成立于1992年9月(工商注冊號為330000000009377、中國證監會(huì )核發(fā)的期貨業(yè)務(wù)許可證號為32080000),法定代表人為施建軍,住所地為杭州市潮王路208號浙江協(xié)作大廈,注冊資本為人民幣8.6億元。公司持有其16.30%的股權。永安期貨的許可經(jīng)營(yíng)范圍為商品期貨經(jīng)紀、金融期貨經(jīng)紀、期貨投資咨詢(xún)、資產(chǎn)管理。2015年10月28日,永安期貨在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(新三板)正式掛牌交易。
截至2014年12月31日,永安期貨經(jīng)審計的主要財務(wù)數據如下:總資產(chǎn)為1,782,459.31萬(wàn)元,凈資產(chǎn)為175,745.44萬(wàn)元,營(yíng)業(yè)收入250,136.94萬(wàn)元,凈利潤為31,348.50萬(wàn)元。
三、本次關(guān)聯(lián)交易的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易為公司出資參與永安期貨定向增資。永安期貨此次定向增資,將新增機構投資者,并向除現大股東財通證券股份有限公司外的其他股東發(fā)行股票,計劃合計發(fā)行股票為45,000萬(wàn)股。
永安期貨以北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中企華評報字(2015)3730號《永安期貨股份有限公司擬實(shí)施定向增發(fā)涉及的永安期貨股份有限公司股東全部權益項目評估報告》以及浙財金(2015)53號《浙江省財政廳關(guān)于核準永安期貨股份有限公司資產(chǎn)評估結果有關(guān)事項的批復》為依據,以評估報告中經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)3.8806元為基礎,確定本次增資價(jià)格為每股3.89元。
公司將參與認購2621.03萬(wàn)股,出資金額約為10195.81萬(wàn)元。永安期貨本次增資前,公司對其持股比例為16.30%,本次增資完成后,公司對其持股比例將變?yōu)?2.70%。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
公司認為本次參與永安期貨的定向增資,價(jià)格合理,預期投資收益較好,有利于公司未來(lái)的長(cháng)遠發(fā)展。本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司利益的情形,不會(huì )對公司本期以及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響。
五、關(guān)聯(lián)交易的審議程序
公司七屆董事會(huì )第十二次會(huì )議于2015年12月8日以通訊表決方式審議了《關(guān)于公司參與永安期貨定向增資的關(guān)聯(lián)交易議案》,會(huì )議應參加表決票數8票,實(shí)參加表決票8票,全票同意審議通過(guò)了上述關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士進(jìn)行了回避,未參加表決。
公司獨立董事在會(huì )前出具了事前審核意見(jiàn),同意公司將前述議案提交公司董事會(huì )審議,并出具了獨立意見(jiàn),認為:公司此次參與永安期貨的增資,有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展。增資價(jià)格以永安期貨經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為基礎,與其他各認購方一致,增資價(jià)格合理,不存在損害公司及全體股東,尤其是中小股東利益的情形。董事會(huì )在審議該關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決,關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合相關(guān)法律法規和公司章程的有關(guān)規定,同意本次關(guān)聯(lián)交易。
依照上海證券交易所的相關(guān)規則,以及《公司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規定,本次關(guān)聯(lián)交易事項無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。
六、備查文件目錄
1、公司七屆董事會(huì )第十二次會(huì )議決議
2、獨立董事事前審核意見(jiàn)
3、獨立董事意見(jiàn)
特此公告
浙江東方集團股份有限公司董事會(huì )
2015年12月9日