證券代碼:600120 股票簡(jiǎn)稱(chēng):浙江東方 編號:2018—003
鑒于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項實(shí)施完畢后,公司股份總數已發(fā)生變化,同時(shí)依照浙江省委、省政府關(guān)于推動(dòng)國有企業(yè)黨建工作入章程的有關(guān)要求,為進(jìn)一步提升公司治理,結合公司實(shí)際情況,公司于2018年1月9日召開(kāi)八屆董事會(huì )第四次會(huì )議、八屆監事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)了修訂《公司章程》、《董事會(huì )工作條例》、《監事會(huì )工作條例》的議案,并將提交公司2018年第一次股東大會(huì )審議?,F將修訂后的相關(guān)條款公告如下:
一、《公司章程》修訂內容
序號 | 章程原條款 | 修訂后條款 |
1 | 本次章程修訂涉及新增章節及新增、刪除條款,章節及條文號變化較大,修訂后章程的章節號、條文號按新的順序整體重新排序。 | |
2 | 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)和其他有關(guān)規定,制訂本章程。 | 第一條 為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的要求,建立中國特色現代國有企業(yè)制度,規范浙江東方集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的組織和行為,維護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《中國共產(chǎn)黨章程》(以下稱(chēng)《黨章》)、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》以及有關(guān)法律法規規定,制定本章程。 |
3 | 第二條 本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、法規的規定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。 公司經(jīng)浙江省股份制試點(diǎn)工作協(xié)調小組浙股(1992)47號和浙股募(1992)13號文件批準,以定向募集方式設立;在浙江省工商行政管理局注冊登記,取得營(yíng)業(yè)執照,現營(yíng)業(yè)執照號為:330000000047262。 | 第二條 本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、法規的規定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。 公司經(jīng)浙江省股份制試點(diǎn)工作協(xié)調小組浙股(1992)47號和浙股募(1992)13號文件批準,以定向募集方式設立;在浙江省工商行政管理局注冊登記,取得營(yíng)業(yè)執照,統一社會(huì )信用代碼:91330000142927960N。 |
4 | 第六條 公司注冊資本為人民幣50547.3454萬(wàn)元。 | 第六條 公司注冊資本為人民幣67260.6225萬(wàn)元。 |
5 | 第十條 本公司本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司;公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員;股東可以依據本章程起訴股東;股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。 | 第十條 本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、公司黨組織(紀律檢查組織)班子成員、董事、監事、總裁、副總裁及其他高級管理人員以及法律法規規定的其他組織和個(gè)人具有約束力。股東可以依據本章程起訴公司;公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員;股東可以依據本章程起訴股東;股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
|
6 | 新增第十一條 公司根據《黨章》的有關(guān)規定,設立中國共產(chǎn)黨的組織,開(kāi)展黨的活動(dòng),黨組織發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落實(shí)。公司建立黨的工作機構,配備足夠數量的黨務(wù)工作人員,保障黨組織工作經(jīng)費,為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 | |
7 | 新增第三章整個(gè)章節。 第十五條 公司設立中國共產(chǎn)黨浙江東方集團股份有限公司委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)黨委)和中國共產(chǎn)黨浙江東方集團股份有限公司紀律檢查委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)紀委)。 第十六條 公司黨委和紀委的書(shū)記、副書(shū)記、委員的職數按上級黨組織批復設置,并按照《黨章》等有關(guān)規定選舉或任命產(chǎn)生。公司黨委書(shū)記和董事長(cháng)原則上由一人擔任,設立主抓企業(yè)黨建工作的專(zhuān)職副書(shū)記。符合條件的公司黨委領(lǐng)導班子成員通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、監事會(huì )、管理層,董事會(huì )、監事會(huì )、管理層成員中符合條件的黨員可依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨委領(lǐng)導班子。 第十七條 公司設立專(zhuān)門(mén)黨務(wù)工作機構,按照不少于內設機構員工平均數配備黨務(wù)工作人員,黨務(wù)工作人員與經(jīng)營(yíng)管理人員同職級同待遇;公司按照有關(guān)要求配備專(zhuān)兼職工作人員從事紀檢工作;同時(shí)依法建立工會(huì )、共青團等群眾組織,維護職工合法權益。 第十八條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制,黨建工作經(jīng)費納入公司管理費用列支。 第十九條 公司黨委根據《黨章》及有關(guān)規定,履行以下職責: (一)保證監督黨和國家的方針政策在公司的貫徹執行,落實(shí)黨中央、國務(wù)院、省委和省政府重大戰略決策,執行黨委以及上級黨組織有關(guān)重要工作部署; (二)參與企業(yè)重大決策,研究討論公司改革發(fā)展穩定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項和涉及職工切身利益的重大問(wèn)題并提出意見(jiàn)建議,支持董事會(huì )、監事會(huì )、管理層依法行使職權; (三)堅持黨管干部原則與董事會(huì )依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權相結合,公司黨委要在確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選方面把好關(guān),切實(shí)加強本單位干部隊伍建設。堅持黨管人才原則,全面深入實(shí)施人才強企戰略; (四)加強對企業(yè)領(lǐng)導人員的監督,完善內部監督體系,統籌內部監督資源,建立健全權力運行監督機制; (五)加強基層黨組織建設,黨員發(fā)展和教育管理工作,充分發(fā)揮基層黨組織戰斗堡壘和黨員先鋒模范作用; (六)履行黨風(fēng)廉政建設主體責任,抓好黨風(fēng)廉政建設和反腐敗工作,支持紀律檢查組織開(kāi)展工作; (七)領(lǐng)導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業(yè)文化建設和工會(huì )、共青團等群團工作; (八)研究其他應由公司黨組織參與或決定的事項。 第二十條 公司黨委參與決策的主要程序: (一)黨委會(huì )先議。黨委召開(kāi)會(huì )議,對公司董事會(huì )、管理層擬決策的重大問(wèn)題進(jìn)行討論研究,提出意見(jiàn)和建議,黨委認為另有需要董事會(huì )、管理層決定的重大問(wèn)題,可向董事會(huì )、管理層提出。 (二)會(huì )前溝通。進(jìn)入董事會(huì )、管理層尤其是任董事長(cháng)或總裁的黨委成員,要在議案正式提交公司董事會(huì )或總裁辦公會(huì )前就黨委研究討論的有關(guān)意見(jiàn)和建議與董事會(huì )、管理層其他成員進(jìn)行溝通。 (三)會(huì )上表達。進(jìn)入董事會(huì )、管理層的黨委成員在董事會(huì )、管理層決定時(shí),要充分表達黨委研究的意見(jiàn)和建議,并將決定情況及時(shí)向黨委報告。 (四)及時(shí)糾偏。黨委發(fā)現董事會(huì )、管理層擬決問(wèn)題或事項不符合黨的路線(xiàn)方針政策和國家法律法規,或可能損害國家、社會(huì )公眾利益和企業(yè)、職工的合法權益時(shí),要提出撤銷(xiāo)或緩議該決策事項的意見(jiàn)。如得不到糾正,要及時(shí)向上級黨組織報告。 第二十一條 公司黨委議事決策應當堅持集體領(lǐng)導、民主集中、個(gè)別醞釀、會(huì )議決定,重大事項應當充分協(xié)商,實(shí)行科學(xué)決策、民主決策、依法決策。 | |
8 | 第二十條 公司的股份總數為50547.3454萬(wàn)股,均為人民幣普通股。 | 第二十八條 公司的股份總數為67260.6225萬(wàn)股,均為人民幣普通股,均為流通股。 |
9 | 第一百零七條 董事會(huì )行使下列職權:
| 第一百一十五條 公司董事會(huì )對公司股東大會(huì )負責,在事先充分聽(tīng)取公司黨委意見(jiàn)情況下,依法自行或經(jīng)過(guò)有關(guān)報批手續后決定公司的重大事項。董事會(huì )在法律、行政法規規定和章程確定的范圍內,按照有關(guān)規定的程序行使下列職權: |
10 | 第一百一十六條 有下列情形之一的,董事長(cháng)應在十個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議: (一)董事長(cháng)認為必要時(shí); (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí); (三)獨立董事提議,并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意; (四)監事會(huì )提議時(shí); (五)總裁提議時(shí); (六)代表1/10以上表決權的股東提議時(shí); (七)證券監管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)。 | 第一百二十四條 有下列情形之一的,董事長(cháng)應在十個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議: (一)董事長(cháng)認為必要時(shí); (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí); (三)獨立董事提議,并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意; (四)黨委會(huì )提議召開(kāi)的; (五)監事會(huì )提議時(shí); (六)總裁提議時(shí); (七)代表1/10以上表決權的股東提議時(shí); (八)證券監管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)。 |
11 | 第一百四十五條 監事會(huì )行使下列職權: (一)應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn); (二)檢查公司財務(wù); (三)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正; (五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì ); (六)向股東大會(huì )提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟; (八)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查。 (九)本章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。 | 第一百五十三條 監事會(huì )行使下列職權: (一)應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn); (二)檢查公司財務(wù); (三)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正; (五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì ); (六)列席黨委會(huì )會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議、總裁辦公會(huì )議以及其他綜合性會(huì )議和專(zhuān)題會(huì )議,并可對會(huì )議決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議; (七)向股東大會(huì )提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟; (九)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查。 (十)本章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。 |
二、《董事會(huì )工作條例》的修訂內容
序號 | 條例原條款 | 修訂后條款 |
1 | 第二十五條 臨時(shí)會(huì )議 有下列情形之一的,董事會(huì )應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議: (一)董事長(cháng)認為必要時(shí); (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí); (三)獨立董事提議,并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意; (四)監事會(huì )提議時(shí); (五)總裁提議時(shí); (六)代表1/10以上表決權的股東提議時(shí); (七)證券監管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí); (八)本公司《公司章程》規定的其他情形。 | 第二十五條 臨時(shí)會(huì )議 有下列情形之一的,董事會(huì )應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議: (一)董事長(cháng)認為必要時(shí); (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí); (三)獨立董事提議,并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意; (四)黨委會(huì )提議召開(kāi)的 (五)監事會(huì )提議時(shí); (六)總裁提議時(shí); (七)代表1/10以上表決權的股東提議時(shí); (八)證券監管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí); (九)本公司《公司章程》規定的其他情形。
|
三、《監事會(huì )工作條例》的修訂內容
序號 | 條例原條款 | 修訂后條款 |
1 | 第十六條 監事會(huì )行使下列職權: (一)應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn); (二)檢查公司財務(wù); (三)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; ?。ㄋ模┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正; (五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì ); (六)向股東大會(huì )提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟; (八)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查; (九)公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。
| 第十六條 監事會(huì )行使下列職權: (一)應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn); (二)檢查公司財務(wù); (三)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; ?。ㄋ模┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正; (五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì ); (六)列席黨委會(huì )會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議、總經(jīng)理辦公會(huì )議以及其他綜合性會(huì )議和專(zhuān)題會(huì )議,并可對會(huì )議決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議; (七)向股東大會(huì )提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟; (九)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查; (十)公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。 |
特此公告。
浙江東方集團股份有限公司董事會(huì )
2018年1月10日