股票代碼：600120                  股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方                   編號： 2016-073

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

● 公司七屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議已就公司本次交易攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司擬采取的措施及各承諾主體的承諾等事項形成議案進(jìn)行過(guò)審議，并已提交公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)?，F依照中國證監會(huì )《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于〈中國證監會(huì )行政許可項目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)〉[162365號]之反饋意見(jiàn)回復》及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》的有關(guān)要求，公司對本次重組攤薄即期回報事項的分析進(jìn)行了補充披露，就本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施進(jìn)行了修訂并提交公司七屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議審議。

● 風(fēng)險提示：公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來(lái)利潤做出保證，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

浙江東方集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“上市公司”、“浙江東方”）擬進(jìn)行發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易。根據國辦發(fā)〔2013〕110號《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》、國發(fā)〔2014〕17號《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》、中國證監會(huì )〔2015〕31號《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》等相關(guān)規定，為維護中小投資者利益，公司七屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議審議通過(guò)了《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的議案》，并提交公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)?，F依照中國證監會(huì )《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于〈中國證監會(huì )行政許可項目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)〉[162365號]之反饋意見(jiàn)回復》及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》的有關(guān)要求，公司對本次重組攤薄即期回報事項的分析進(jìn)行了補充披露，就本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施進(jìn)行了修訂，公司七屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議審議通過(guò)了修訂后的《關(guān)于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案》?，F將有關(guān)情況說(shuō)明如下：

一、本次交易的基本情況

浙江東方集團股份有限公司擬以發(fā)行股份方式向浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國貿集團”）購買(mǎi)其持有的浙商金匯信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大地期貨”）87%股權及中韓人壽保險有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中韓人壽”）50%股權；以發(fā)行股份方式向浙江中大集團投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中大投資”）購買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權；并募集部分配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。

二、本次交易對公司主要財務(wù)指標的影響

（一）主要假設：

1、以下假設僅為測算本次重組攤薄即期回報對上市公司主要財務(wù)指標的影響，不代表上市公司對2016年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，上市公司不承擔賠償責任；

2、假設上市公司于2016年12月底完成本次重組（此假設僅用于分析本次重組攤薄即期回報對上市公司主要財務(wù)指標的影響，不代表上市公司對于業(yè)績(jì)的預測，亦不構成對本次重組實(shí)際完成時(shí)間的判斷），最終完成時(shí)間以經(jīng)中國證監會(huì )核準后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準；

3、假設宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境、公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境、證券行業(yè)情況沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；

4、假設本次重組發(fā)行股份數量為165,857,697股（包括發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金），募集資金總額為120,000萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費用等的影響（最終發(fā)行數量、募集資金總額以經(jīng)中國證監會(huì )核準發(fā)行的股份數量為準）；

5、假設2016年上市公司以及大地期貨、中韓人壽全年的凈利潤以及非經(jīng)常性損益具有持續性，即假設上市公司以及大地期貨、中韓人壽2016年全年的凈利潤及非經(jīng)常性損益為2016年1~5月平滑年化后的結果；

6、假設2016年浙金信托能實(shí)現相應的承諾凈利潤5,263萬(wàn)元；

7、假設浙金信托2016年非經(jīng)常性損益具有持續性，即假設浙金信托2016年非經(jīng)常性損益為2016年1~5月平滑年化后的結果；

8、假設2016年不存在公積金轉增股本、股票股利分配、股權激勵等其他對股份數有影響的事項；

9、未考慮可能存在的2015年度分紅情況；

10、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。

（二）對上市公司主要指標的影響

注：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S 為發(fā)行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發(fā)行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 為報告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

根據測算，本次交易完成后，上市公司2016年度扣非前基本每股收益和扣非前稀釋每股收益較2015年度有所下降。隨著(zhù)2016年上市公司的戰略調整和經(jīng)營(yíng)完善，以及擬注入金融標的資產(chǎn)，提高上市公司的可持續經(jīng)營(yíng)能力，上市公司2016年度扣非后基本每股收益和扣非后稀釋每股收益較2015年度將有所上升。本次交易可能存在對上市公司即期回報攤薄的風(fēng)險。

三、董事會(huì )選擇本次交易的必要性和合理性

（一）本次交易有利于本公司拓展金融行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)

本次交易之前，浙江東方的主要收入來(lái)源于商貿流通、生產(chǎn)制造、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和類(lèi)金融投資。通過(guò)本次交易，公司將獲得信托、期貨、保險三家金融標的的資產(chǎn)注入。

本次交易將對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生積極影響、提升公司的競爭力和持續發(fā)展能力，為全體股東創(chuàng )造更好的回報。本次交易完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍將涵蓋包括信托、期貨和保險在內的廣泛的金融行業(yè)?？紤]到金融行業(yè)良好的發(fā)展前景，本次重組將提高公司的可持續發(fā)展能力及后續發(fā)展空間，為公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的提升提供保證。

（二）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強上市公司綜合競爭力

本次重組后，浙江東方將構建“金控+貿易”綜合性控股集團。通過(guò)優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)的注入，浙江東方在原有貿易業(yè)務(wù)穩定發(fā)展的基礎上，有效拓寬了盈利來(lái)源，可持續發(fā)展能力得到有效提高。另一方面，通過(guò)本次重組，促進(jìn)金融及商貿的協(xié)同發(fā)展，同時(shí)，資本市場(chǎng)的融資，為公司今后的主營(yíng)業(yè)務(wù)提供有效的資本補充機制。

（三）本次交易有利于引進(jìn)戰投，完善治理結構、推進(jìn)轉型升級

上市公司通過(guò)引進(jìn)戰略投資者，有利于建立和完善上市公司股東與經(jīng)營(yíng)者的利益共享、風(fēng)險共擔機制，有利于建立現代企業(yè)制度，完善公司治理結構。上市公司將積極借助戰略投資者外部資源與現有產(chǎn)業(yè)有效嫁接，推動(dòng)企業(yè)轉型升級，持續優(yōu)化業(yè)務(wù)結構和盈利組合。

四、本公司對本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報及提高未來(lái)回報能力采取的措施

（一）加快完成對標的資產(chǎn)的整合，盡快實(shí)現標的資產(chǎn)的盈利

本次重組完成后，上市公司業(yè)務(wù)范圍將增加信托、期貨、保險等金融業(yè)務(wù)。上市公司將從整體戰略發(fā)展規劃出發(fā)，通過(guò)對新增金融板塊和原有業(yè)務(wù)等內外資源的戰略協(xié)同，以及對相關(guān)企業(yè)組織機構、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)營(yíng)運、內部控制等方面的整合，進(jìn)一步完善管理體系和制度建設，健全激勵與約束機制，形成統一戰略目標框架下的協(xié)同作戰，打造“金控+貿易”領(lǐng)域的行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢，推動(dòng)業(yè)務(wù)板塊的轉型升級，提升整體競爭實(shí)力。

（二）加強募集資金的管理和運用，確保募集資金規范和有效使用

本次募集配套資金到賬后，公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》以及公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規定，加強募集資金使用的管理，上市公司董事會(huì )將持續監督對募集資金的專(zhuān)戶(hù)存儲，保障募集資金按順序用于規定的用途，配合獨立財務(wù)顧問(wèn)等對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風(fēng)險，提高募集資金使用效率。

（三）嚴格執行《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》約定，觸發(fā)業(yè)績(jì)補償條款時(shí)督促交易對方履行承諾義務(wù)

根據上市公司與業(yè)績(jì)承諾補償主體簽訂的《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》，浙金信托2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易實(shí)施完畢的時(shí)間延后，則前述減值測試股份補償期限將根據監管部門(mén)的要求予以相應調整）實(shí)現的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數分別不低于人民幣5,263萬(wàn)元、人民幣5,705萬(wàn)元、人民幣6,539萬(wàn)元。如出現標的公司實(shí)際業(yè)績(jì)低于承諾業(yè)績(jì)的情形，上市公司將嚴格按照協(xié)議約定，督促交易對方履行承諾義務(wù)，要求交易對方嚴格按照協(xié)議約定對上市公司進(jìn)行補償。

（四）不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制

上市公司已制定了《未來(lái)三年（2016-2018年）股東回報規劃》。上市公司將嚴格執行相關(guān)規定，切實(shí)維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制，結合上市公司經(jīng)營(yíng)情況與發(fā)展規劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，努力提升股東回報水平。

五、公司董事及高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實(shí)履行作出的承諾

本公司董事及高級管理人員已簽署了《關(guān)于公司填補回報措施有關(guān)事項的承諾書(shū)》，具體內容如下：

1、承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

2、承諾不得無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益；

3、承諾對本人職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；

4、承諾不得動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)；

5、承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會(huì )或者提名與薪酬委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、如果公司擬實(shí)施股權激勵，承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

7、承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行。如果承諾人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，承諾人將按照《指導意見(jiàn)》等相關(guān)規定履行解釋、道歉等相應義務(wù)，并同意中國證券監督管理委員會(huì )、上海證券交易所和中國上市公司協(xié)會(huì )依法作出的監管措施或自律監管措施；給公司或者股東造成損失的，承諾人愿意依法承擔相應補償責任。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來(lái)利潤做出保證，提請各位投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

浙江東方集團股份有限公司董事會(huì )

2016年11月17日