浙江東方2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告

發(fā)布時(shí)間：2016.09.10

證券代碼：600120 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方公告編號：2016-064

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

l 本次會(huì )議是否有否決議案：無(wú)

一、會(huì )議召開(kāi)和出席情況

(一)股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間：2016年8月29日

(二)股東大會(huì )召開(kāi)的地點(diǎn)：杭州市西湖大道12號公司1808會(huì )議室

(三)出席會(huì )議的普通股股東和恢復表決權的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

1、出席會(huì )議的股東和代理人人數	18
2、出席會(huì )議的股東所持有表決權的股份總數（股）	232,517,317
3、出席會(huì )議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例（%）	45.9999

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會(huì )主持情況等。

本次會(huì )議由公司董事會(huì )召集，副董事長(cháng)金朝萍女士主持，采取現場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò )投票方式召開(kāi)并表決。會(huì )議的召集和召開(kāi)符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律法規和《公司章程》的規定。

(五)公司董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)的出席情況

1、公司在任董事7人，出席6人，獨立董事顧國達先生因出差在外，未能出席會(huì )議；

2、公司在任監事5人，出席4人，公司監事王政先生因出差在外，未能出席會(huì )議；

3、公司高管列席了本次股東大會(huì )。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案

審議結果：通過(guò)

該項議案逐項表決結果如下：

2.01本次交易總體方案

表決結果：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.02交易對方

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.03標的資產(chǎn)

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.04交易方式

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.05作價(jià)依據及交易作價(jià)

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,554,324	84.2948	1,407,464	15.7052	0	0.0000

發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)

2.06定價(jià)基準日及發(fā)行價(jià)格

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,548,624	84.2312	1,413,164	15.7688	0	0.0000

2.07發(fā)行的種類(lèi)及面值

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000

2.08發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行數量

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.09股份鎖定情況

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000

2.10發(fā)行價(jià)格調整機制

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.11過(guò)渡期安排

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.12滾存未分配利潤的安排

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

募集配套資金

2.13定價(jià)基準日及發(fā)行價(jià)格

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000

2.14發(fā)行種類(lèi)及面值

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.15募集資金金額和發(fā)行數量

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.16股份鎖定情況

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000

2.17募集配套資金的用途

表決結果

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

3、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司本次交易構成關(guān)聯(lián)交易的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

4、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規定的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,581,324	84.5961	1,380,464	15.4039	0	0.0000

5、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條規定的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,582,924	84.6139	1,378,864	15.3861	0	0.0000

6、議案名稱(chēng)：關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,582,924	84.6139	1,378,864	15.3861	0	0.0000

7、議案名稱(chēng)：關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)附條件生效協(xié)議及補充協(xié)議的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

8、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

9、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

10、議案名稱(chēng)：關(guān)于《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

11、議案名稱(chēng)：關(guān)于批準本次資產(chǎn)重組有關(guān)審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

12、議案名稱(chēng)：關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關(guān)性的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

13、議案名稱(chēng)：關(guān)于提請股東大會(huì )批準國貿集團免于以要約方式增持公司股份的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

14、議案名稱(chēng)：關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次交易相關(guān)事宜的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

15、議案名稱(chēng)：關(guān)于修訂《浙江東方集團股份有限公司募集資金管理辦法》的議案

審議結果：通過(guò)

表決情況：

股東類(lèi)型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	231,138,453	99.4069	1,378,864	0.5931	0	0.0000

(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

議案序號	議案名稱(chēng)	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
1	關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2	關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案
2.01	本次交易總體方案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.02	交易對方	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.03	標的資產(chǎn)	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.04	交易方式	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.05	作價(jià)依據及交易作價(jià)	7,554,324	84.2948	1,407,464	15.7052	0	0.0000
2.06	定價(jià)基準日及發(fā)行價(jià)格	7,548,624	84.2312	1,413,164	15.7688	0	0.0000
2.07	發(fā)行的種類(lèi)及面值	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000
2.08	發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行數量	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.09	股份鎖定情況	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000
2.10	發(fā)行價(jià)格調整機制	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.11	過(guò)渡期安排	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.12	滾存未分配利潤的安排	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.13	定價(jià)基準日及發(fā)行價(jià)格	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000
2.14	發(fā)行種類(lèi)及面值	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.15	募集資金金額和發(fā)行數量	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.16	股份鎖定情況	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000
2.17	募集配套資金的用途	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
3	關(guān)于公司本次交易構成關(guān)聯(lián)交易的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
4	關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規定的議案	7,581,324	84.5961	1,380,464	15.4039	0	0.0000
5	關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條規定的議案	7,582,924	84.6139	1,378,864	15.3861	0	0.0000
6	關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市的議案	7,582,924	84.6139	1,378,864	15.3861	0	0.0000
7	關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)附條件生效協(xié)議及補充協(xié)議的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
8	關(guān)于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
9	關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
10	關(guān)于《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
11	關(guān)于批準本次資產(chǎn)重組有關(guān)審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
12	關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關(guān)性的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
13	關(guān)于提請股東大會(huì )批準國貿集團免于以要約方式增持公司股份的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
14	關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次交易相關(guān)事宜的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明

1、本次股東大會(huì )議案2涉及逐項表決；

2、本次股東大會(huì )議案1-14為特別決議事項，均由出席會(huì )議有表決股東所持表決權2/3以上同意通過(guò)。

3、本次股東大會(huì )議案1-14涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東浙江省國際貿易集團有限公司（公司控股股東，持股數量為223,555,529股，持股比例為44.23%）進(jìn)行了回避。

三、律師見(jiàn)證情況

1、本次股東大會(huì )鑒證的律師事務(wù)所：浙江天冊律師事務(wù)所

律師：黃潔、邵弘璐

2、律師鑒證結論意見(jiàn)：

公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)、出席會(huì )議人員和召集人資格及表決程序等相關(guān)事項符合《證券法》、《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規則》等法律、法規和公司章程的規定，本次股東大會(huì )決議合法有效。

四、備查文件目錄

1、經(jīng)與會(huì )董事簽字確認并加蓋董事會(huì )印章的股東大會(huì )決議；

2、經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見(jiàn)書(shū)；

3、上海證券交易所要求的其他文件。

浙江東方集團股份有限公司

2016年8月30日

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重要內容提示：

一、 會(huì )議召開(kāi)和出席情況

(一)股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間：2016年8月29日

(二)股東大會(huì )召開(kāi)的地點(diǎn)：杭州市西湖大道12號公司1808會(huì )議室

(三)出席會(huì )議的普通股股東和恢復表決權的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會(huì )主持情況等。

(五)公司董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)的出席情況

二、 議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、 議案名稱(chēng)：關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案

2、 議案名稱(chēng)：關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案

3、 議案名稱(chēng)：關(guān)于公司本次交易構成關(guān)聯(lián)交易的議案

4、 議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 第四十三條規定的議案

5、 議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條規定的議案

6、 議案名稱(chēng)：關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市的議案

7、 議案名稱(chēng)：關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)附條件生效協(xié)議及補充協(xié)議的議案

8、 議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案

9、 議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案

10、 議案名稱(chēng)：關(guān)于《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要的議案

11、 議案名稱(chēng)：關(guān)于批準本次資產(chǎn)重組有關(guān)審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案

12、 議案名稱(chēng)：關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關(guān)性的議案

13、 議案名稱(chēng)：關(guān)于提請股東大會(huì )批準國貿集團免于以要約方式增持公司股份的議案

14、 議案名稱(chēng)：關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次交易相關(guān)事宜的議案

15、 議案名稱(chēng)：關(guān)于修訂《浙江東方集團股份有限公司募集資金管理辦法》的議案

(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明

三、 律師見(jiàn)證情況

1、 本次股東大會(huì )鑒證的律師事務(wù)所：浙江天冊律師事務(wù)所

2、 律師鑒證結論意見(jiàn)：

四、 備查文件目錄

1、 經(jīng)與會(huì )董事簽字確認并加蓋董事會(huì )印章的股東大會(huì )決議；

2、 經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見(jiàn)書(shū)；

3、 上海證券交易所要求的其他文件。

一、會(huì )議召開(kāi)和出席情況

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會(huì )主持情況等。

(五)公司董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)的出席情況

二、議案審議情況

1、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案

2、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案

3、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司本次交易構成關(guān)聯(lián)交易的議案

4、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規定的議案

5、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條規定的議案

6、議案名稱(chēng)：關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市的議案

7、議案名稱(chēng)：關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)附條件生效協(xié)議及補充協(xié)議的議案

8、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案

9、議案名稱(chēng)：關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案

10、議案名稱(chēng)：關(guān)于《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要的議案

11、議案名稱(chēng)：關(guān)于批準本次資產(chǎn)重組有關(guān)審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案

12、議案名稱(chēng)：關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關(guān)性的議案

13、議案名稱(chēng)：關(guān)于提請股東大會(huì )批準國貿集團免于以要約方式增持公司股份的議案

14、議案名稱(chēng)：關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次交易相關(guān)事宜的議案

15、議案名稱(chēng)：關(guān)于修訂《浙江東方集團股份有限公司募集資金管理辦法》的議案

(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

三、律師見(jiàn)證情況

1、本次股東大會(huì )鑒證的律師事務(wù)所：浙江天冊律師事務(wù)所

2、律師鑒證結論意見(jiàn)：

四、備查文件目錄

1、經(jīng)與會(huì )董事簽字確認并加蓋董事會(huì )印章的股東大會(huì )決議；

2、經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見(jiàn)書(shū)；

3、上海證券交易所要求的其他文件。