股票代碼：600120              股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方           編號： 2016-059

本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

浙江東方集團股份有限公司七屆監事會(huì )第十二次會(huì )議于2016年8月12日上午11：00在公司1808會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議應到監事5人，實(shí)到監事5人，監事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生進(jìn)行了回避。會(huì )議召開(kāi)符合《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）和《公司章程》的有關(guān)規定，所做決議合法有效。

會(huì )議在公司監事會(huì )主席金剛先生主持下，審議并通過(guò)了如下議案：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

公司擬向浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國貿集團”）發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的浙商金匯信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大地期貨”）87%股權及中韓人壽保險有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中韓人壽”）50%股權；向浙江中大集團投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中大投資”）發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權；同時(shí)，公司擬向浙江浙鹽控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙鹽控股”）、國貿集團、華安基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華安基金”）設立并管理的資管計劃、博時(shí)基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博時(shí)基金”）設立并管理的資管計劃、蕪湖華融融斌投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華融融斌”）等5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為120,000.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。

根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組辦法》”）、《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》、《上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《發(fā)行管理辦法》”）等法律法規的有關(guān)規定，公司監事會(huì )對照上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的條件，并對公司實(shí)際情況進(jìn)行認真自查論證后認為：公司具備發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的各項條件，本次交易符合相關(guān)法律、法規規定的各項實(shí)質(zhì)條件。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

二、逐項審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案》

（一）本次交易總體方案

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

公司擬向國貿集團發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權；向中大投資發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權。本次交易中，標的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具的、并經(jīng)浙江省國資委備案的評估報告的評估結果為準，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。根據萬(wàn)邦資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)邦”）出具的并經(jīng)浙江省國資委備案的標的資產(chǎn)評估報告，以2015年9月30日為評估基準日，浙金信托56%股份、大地期貨100%股權以及中韓人壽50%股權合計價(jià)值，即本次標的資產(chǎn)的交易作價(jià)為 162,621.52 萬(wàn)元。同時(shí)，公司擬向浙鹽控股、國貿集團、華安基金設立并管理的資管計劃、博時(shí)基金設立并管理的資管計劃、華融融斌等5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為120,000.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，擬用于向浙金信托、中韓人壽增資。

上述發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金構成本次資產(chǎn)重組的全部交易。

募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（二）交易對方

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

1、本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方為：國貿集團、中大投資。

2、本次募集配套資金的交易對方為：浙鹽控股、國貿集團、華安基金設立并管理的資管計劃、博時(shí)基金設立并管理的資管計劃、華融融斌。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（三）標的資產(chǎn)

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

本次交易的標的資產(chǎn)為浙金信托56%股份、大地期貨100%股權及中韓人壽50%股權。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（四）交易方式

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

公司擬向國貿集團發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權；向中大投資發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（五）作價(jià)依據及交易作價(jià)

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

標的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具的、并經(jīng)浙江省國資委備案的評估報告的評估結果為基準，由交易各方協(xié)商確定。

根據萬(wàn)邦出具的并經(jīng)浙江省國資委備案的標的資產(chǎn)評估報告，以2015年9月30日為評估基準日，浙金信托56%股份、大地期貨100%股權以及中韓人壽50%股權合計價(jià)值，即本次標的資產(chǎn)的交易作價(jià)為162,621.52萬(wàn)元。

三家標的公司的全部權益評估情況如下：

單位：萬(wàn)元

注：賬面值為截至2015年9月30日的三家標的公司經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權益合計數

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（六）本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及募集資金的發(fā)行方案

1、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)

（1）定價(jià)基準日及發(fā)行價(jià)格

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

本次發(fā)行股份的定價(jià)基準日為公司審議本次重組事項的七屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議決議公告日，即2016年6月30日。

根據《重組管理辦法》相關(guān)規定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

本次交易選取與停牌股價(jià)最為接近的定價(jià)基準日前20個(gè)交易日均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格原為17.15元/股，不低于本次交易定價(jià)基準日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的90%。根據2016年6月3日浙江東方實(shí)施的2015年度利潤分配方案，上市公司以總股本為基數，每10股分配現金紅利1.2元（含稅），因此，本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格根據除息結果調整為17.04元/股。

在定價(jià)基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關(guān)規則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（2）發(fā)行的種類(lèi)及面值

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

本次交易中擬發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（3）發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行數量

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

根據標的資產(chǎn)預估值計算，本次交易中標的資產(chǎn)交易價(jià)格總額為162,621.52萬(wàn)元，根據本次重組的交易方式，上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行數量為95,435,163股。本次上市公司向本次交易對方分別發(fā)行股份數量為：

在定價(jià)基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關(guān)規則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（4）股份鎖定情況

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

本次重組交易對方之一國貿集團承諾，通過(guò)本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓。同時(shí)，國貿集團在本次交易實(shí)施完成后的12個(gè)月內不轉讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。

本次重組交易對方之一中大投資承諾，通過(guò)本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不轉讓。

此外，國貿集團還承諾，本次交易完成后（從標的資產(chǎn)交割完畢起計算）6個(gè)月內如上市公司股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于各方本次以資產(chǎn)認購上市公司股份的股份發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于各方本次以資產(chǎn)認購上市公司股份的股份發(fā)行價(jià)格，國貿集團因本次交易取得的上市公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上自動(dòng)延長(cháng)6個(gè)月。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（5）發(fā)行價(jià)格調整機制

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

本次發(fā)行價(jià)格調整機制具體內容如下：

（5.1）價(jià)格調整觸發(fā)條件

浙江東方審議本次交易的第一次董事會(huì )決議公告日至中國證監會(huì )審核本次交易前，出現下述情形之一的，上市公司董事會(huì )有權在上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次交易后召開(kāi)會(huì )議審議是否對重組發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調整：

a、上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續20個(gè)交易日中至少10個(gè)交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤(pán)點(diǎn)數（即3183.15點(diǎn)）跌幅超過(guò)10%；

b、申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）在任一交易日前的連續20個(gè)交易日中有至少10個(gè)交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤(pán)點(diǎn)數（即6006.37點(diǎn)）跌幅超過(guò)10%。

（5.2）調整機制

當價(jià)格調整觸發(fā)條件出現時(shí)，上市公司董事會(huì )有權在上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次交易后，另行召開(kāi)董事會(huì )審議決定是否按照本價(jià)格調整方案對本次重組的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調整。

若①本次價(jià)格調整方案的觸發(fā)條件滿(mǎn)足；②浙江東方董事會(huì )決定對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調整的，價(jià)格調整幅度為浙江東方該次董事會(huì )決議公告日前10個(gè)交易日上證綜指（000001.SH）/申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）收盤(pán)點(diǎn)數的算術(shù)平均值較浙江東方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上證綜指（000001.SH）/申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）收盤(pán)點(diǎn)數累計下跌的百分比。若上證綜指（000001.SH）、申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）同時(shí)滿(mǎn)足調價(jià)條件，則以上述計算后上證綜指（000001.SH）/申萬(wàn)貿易III指數（852021.SI）累計下跌百分比較低者作為調價(jià)幅度。

本次重組標的資產(chǎn)交易價(jià)格不進(jìn)行調整，發(fā)行股份數量將根據調整后的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（6）過(guò)渡期安排

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

標的資產(chǎn)過(guò)渡期間為評估基準日至標的資產(chǎn)交割日之間。過(guò)渡期內標的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益歸公司享有；如標的資產(chǎn)發(fā)生虧損，則虧損部分由國貿集團、中大投資按本次交易中出讓的股權比例以現金形式向公司一次性全額補足。

截至標的資產(chǎn)交割日若標的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)少于評估基準日標的資產(chǎn)對應的凈資產(chǎn)，則凈資產(chǎn)差額部分由國貿集團、中大投資按本次交易中出讓的股權比例以現金形式向上市公司一次性全額補足。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（7）滾存未分配利潤的安排

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

標的資產(chǎn)于評估基準日前對應的滾存未分配利潤系標的資產(chǎn)評估值的一部分，在本次發(fā)行完成后由公司享有。在本次發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤，由公司本次資產(chǎn)重組方案實(shí)施完成后的股東按照持股比例享有。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

2、募集配套資金

（1）定價(jià)基準日及發(fā)行價(jià)格

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

本次交易中，公司擬向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金的定價(jià)原則為鎖價(jià)發(fā)行，定價(jià)基準日為浙江東方審議本次交易事項的七屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議決議公告日。

根據《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細則》等相關(guān)規定，本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日浙江東方股票交易均價(jià)的90%，即不低于17.15元/股。根據2016年6月3日浙江東方實(shí)施的2015年度利潤分配方案，上市公司以總股本為基數，每10股分配現金紅利1.2元（含稅），因此，本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格根據除息結果調整為17.04元/股。

在定價(jià)基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關(guān)規則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（2）發(fā)行種類(lèi)及面值             

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

本次交易中擬發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（3）募集資金金額和發(fā)行數量

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

本次交易中募集配套資金總額不超過(guò)120,000.00萬(wàn)元，不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。其中，股份發(fā)行數量不超過(guò)70,422,534股。本次上市公司向5名特定投資者分別發(fā)行股份數量為：

在定價(jià)基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行數量將根據發(fā)行價(jià)格的變化按照有關(guān)規定進(jìn)行相應調整。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（4）股份鎖定情況

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

本次配套融資中，上市公司擬以鎖價(jià)方式向5名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行的股份，所有投資者認購的股份自新增股份上市之日起36個(gè)月內不得轉讓。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

（5）募集配套資金的用途

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

本次募集配套資金總額不超過(guò)120,000.00萬(wàn)元，擬用于向浙金信托、中韓人壽增資。具體用途如下表所示：

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

三、審議通過(guò)了《關(guān)于公司本次交易構成關(guān)聯(lián)交易的議案》

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

根據《重組辦法》，本次交易不構成重大資產(chǎn)重組；本次交易涉及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，需提交中國證監會(huì )上市公司并購重組委員會(huì )審核。

本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方之一國貿集團為是公司的控股股東。本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

四、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條相關(guān)規定的議案》

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

公司監事會(huì )對本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條的規定進(jìn)行了審慎分析，認為：

1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續盈利能力;有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭,增強獨立性。

2、公司2015年度財務(wù)會(huì )計報告由注冊會(huì )計師出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

3、公司及公司現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查的情形。

4、本次交易所購買(mǎi)的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),交易雙方對辦理權屬轉移手續的期限進(jìn)行了明確約定。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

五、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定>第四條規定的議案》

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

1、公司擬購買(mǎi)資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地等有關(guān)報批事項的，已經(jīng)按照相關(guān)進(jìn)度取得相應的許可證書(shū)和有關(guān)部門(mén)的批準文件，本次交易行為涉及的有關(guān)上市公司股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )等政府部門(mén)審批事項，已在《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的報告書(shū)（草案）》中詳細披露，并對可能無(wú)法獲得批準的風(fēng)險做出了特別提示。

2、本次交易公司擬購買(mǎi)的資產(chǎn)中，交易對方國貿集團對浙金信托、大地期貨及中韓人壽不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續的情況，擁有浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權的完整權利，浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在其他質(zhì)押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾?。交易對方中大投資對大地期貨不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續的情況，擁有標的資產(chǎn)大地期貨13%股權的完整權利，大地期貨13%股權不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在質(zhì)押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾?。

3、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。

4、本次交易有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、規范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

六、審議通過(guò)了《關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金不構成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規定的借殼上市的議案》

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

本次交易完成后，公司的控股股東仍為國貿集團，實(shí)際控制人仍為浙江省國資委。本次交易不會(huì )導致公司控制權變更，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

七、審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)附條件生效協(xié)議及補充協(xié)議的議案》

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

同意公司與本次交易的交易對方簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的補充協(xié)議》、《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》、《附條件生效的股份認購協(xié)議》。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

八、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案》

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

根據國辦發(fā)〔2013〕110號《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》、國發(fā)〔2014〕17號《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》、中國證監會(huì )〔2015〕31號《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》等相關(guān)規定，監事會(huì )同意公司關(guān)于本次重組對即期回報影響的分析、填補即期回報措施及相關(guān)承諾主體的承諾事項。公司制定的本次重組攤薄即期回報及填補措施符合中國證監會(huì )相關(guān)要求，有利于保障中小投資者利益，切實(shí)可行；公司董事、高級管理人員對公司本次重組攤薄即期回報采取的填補回報措施能夠得到切實(shí)履行所作出的承諾，有利于董事、高級管理人員忠實(shí)、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。

詳情請見(jiàn)公司在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的公告》。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

九、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

公司監事會(huì )認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等有關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，就本次交易相關(guān)事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

監事會(huì )認為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效，公司監事會(huì )及全體董事做出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司監事會(huì )及全體董事對前述文件的真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

十、審議通過(guò)了《關(guān)于<浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）>及其摘要的議案》

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

同意公司就本次交易事項編制的《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要。

《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要具體內容公司將刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

十一、審議通過(guò)了《關(guān)于批準本次重組有關(guān)審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

監事會(huì )為本次資產(chǎn)重組的目的，批準報出相關(guān)備考合并財務(wù)報表。

監事會(huì )同意相關(guān)機構就本次交易編制的《浙商金匯信托股份有限公司審計報告》（瑞華專(zhuān)審字[2016]第01050047號）、《大地期貨有限公司審計報告》（瑞華專(zhuān)審字[2016]第01050046號）、《中韓人壽保險有限公司審計報告》（瑞華專(zhuān)審字[2016]第01050045 號）、《浙江東方集團股份有限公司備考審閱報告》（瑞華閱字[2016]62030002號）、《浙江東方集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)涉及的浙商金匯信托股份有限公司股東全部權益評估項目資產(chǎn)評估報告》（萬(wàn)邦評報[2016]113號）、《浙江東方集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)涉及的大地期貨有限公司股東全部權益評估項目資產(chǎn)評估報告》（萬(wàn)邦評報[2016]114號）、《浙江東方集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)涉及的中韓人壽保險有限公司股東全部權益評估項目資產(chǎn)評估報告》（萬(wàn)邦評報[2016]115號）。

上述報告具體內容公司將刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

十二、審議通過(guò)了《關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關(guān)性的議案》

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

公司監事會(huì )對本次交易標的評估相關(guān)事項進(jìn)行了分析,認為：

1、為本公司本次交易出具評估報告的萬(wàn)邦資產(chǎn)評估有限責任公司有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。評估機構選聘程序合規,評估機構及經(jīng)辦評估師除參與本次交易的評估外,與本公司、交易對方及標的資產(chǎn)均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,不存在除專(zhuān)業(yè)收費外的現實(shí)的和預期的利害關(guān)系,評估機構具有獨立性。

2、評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關(guān)法規和規定執行、遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準則、符合評估對象的實(shí)際情況,評估假設前提具有合理性。

3、本次評估的目的是確定標的資產(chǎn)于評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值,為本次交易提供價(jià)值參考依據。本次評估中，浙金信托的股份價(jià)值采用資產(chǎn)基礎法和收益法進(jìn)行評估，并以收益法的評估結果作為最終評估結果；大地期貨的股權價(jià)值采用市場(chǎng)法和收益法進(jìn)行評估，并以市場(chǎng)法的評估結果作為最終評估結果；中韓人壽的股權價(jià)值采用資產(chǎn)基礎法和內含價(jià)值調整法進(jìn)行評估，并以?xún)群瑑r(jià)值調整法的評估結果作為最終評估結果。評估機構按照國家有關(guān)法規與行業(yè)規范的要求,遵循獨立、客觀(guān)、公正、科學(xué)的原則,實(shí)施了必要的評估程序,采取的評估方法與評估目的一致。

4、評估機構對本次實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機構在評估過(guò)程中實(shí)施了相應的評估程序,選用的參照數據、資料可靠,預期未來(lái)收入增長(cháng)率、折現率等重要評估參數取值合理,預期收益的可實(shí)現性較強,評估價(jià)值公允、準確。本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)標的資產(chǎn)的定價(jià)以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構確認的評估值為依據,并已將評估結果在浙江省國資委備案,評估和交易定價(jià)公允,未損害公司及中小股東的利益。

綜上所述,本次交易本公司擬購買(mǎi)標的資產(chǎn)的交易價(jià)格以評估值為依據協(xié)商確定,評估機構獨立,評估假設前提合理,評估方法與評估目的相關(guān)性一致,評估定價(jià)公允,不會(huì )損害本公司及其股東、特別是中小股東的利益。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

十三、審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )批準國貿集團免于以要約方式增持公司股份的議案》。

本議案應參加表決票數3票，實(shí)參加表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事金剛先生、王政先生回避表決。

本次交易前，國貿集團持有本公司44.23%的股份；本次交易中，國貿集團將以資產(chǎn)和參與配套融資認購本次重組發(fā)行的股份；本次交易完成后，國貿集團持有本公司股權比例將達到48.35%。國貿集團已承諾因本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)而取得的公司股份，自該等股份發(fā)行結束之日起36個(gè)月內將不轉讓。同時(shí)，國貿集團在本次交易實(shí)施完成后的12個(gè)月內不轉讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。

根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定，經(jīng)上市公司股東大會(huì )非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì )同意投資者免于發(fā)出要約的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過(guò)戶(hù)登記手續。上述情形符合《上市公司收購管理辦法》規定的可免于向中國證監會(huì )提交豁免申請的情形，公司監事會(huì )同意提請股東大會(huì )批準國貿集團免于因參與本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事宜增持公司股份而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

特此公告

浙江東方集團股份有限公司監事會(huì )

                                                                         2016年8月13日