股票代碼：600120
序號 | 章程原條款 | 修訂后條款 |
1 | 第二條 本公司系依照《股份公司規范意見(jiàn)》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。 公司經(jīng)浙江省股份制試點(diǎn)工作協(xié)調小組浙股（1992）47號和浙股募(1992)13號文件批準，以定向募集方式設立；在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照，現營(yíng)業(yè)執照號為：330000000047262。 | 第二條 本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、法規的規定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。 公司經(jīng)浙江省股份制試點(diǎn)工作協(xié)調小組浙股（1992）47號和浙股募(1992)13號文件批準，以定向募集方式設立；在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照，現營(yíng)業(yè)執照號為：330000000047262。 |
2 | 第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：進(jìn)出口貿易（按商務(wù)部核定目錄經(jīng)營(yíng)）；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)；承包境外工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)的勞務(wù)人員（不含海員），進(jìn)口商品的國內銷(xiāo)售，商品物流業(yè)務(wù)，實(shí)業(yè)投資開(kāi)發(fā)，紡織原輔材料、百貨、五金交電、工藝美術(shù)品、化工產(chǎn)品（不含危險品）、機電設備、農副產(chǎn)品的銷(xiāo)售，經(jīng)濟技術(shù)咨詢(xún)。 | 第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：進(jìn)出口貿易（按商務(wù)部核定目錄經(jīng)營(yíng)）；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)；承包境外工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)的勞動(dòng)人員（不含海員），進(jìn)口商品的國內銷(xiāo)售，商品物流業(yè)務(wù)，實(shí)業(yè)投資開(kāi)發(fā)，紡織原輔材料、百貨、五金交電、工藝美術(shù)品、化工產(chǎn)品（不含危險品）、機電設備、農副產(chǎn)品、金屬材料、建筑材料、礦產(chǎn)品（除專(zhuān)控）、醫療設備的銷(xiāo)售，經(jīng)濟技術(shù)咨詢(xún)。 |
3 | 第十八條 公司的內資股，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。 | 第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。 |
4 | 第十九條 公司發(fā)起人為浙江東方集團控股有限公司，認購的股份數為2309.5萬(wàn)股，占公司當時(shí)發(fā)行普通股總數的46.19%。 | 第十九條 公司發(fā)起人為原浙江東方集團控股有限公司，認購的股份數為2309.5萬(wàn)股，占公司當時(shí)發(fā)行普通股總數的46.19%。 根據浙江省省屬?lài)衅髽I(yè)改革領(lǐng)導小組浙企改發(fā)[2007]3號《關(guān)于榮大、中大、東方三家外貿集團公司合并重組改革總體方案的批復》、國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會(huì )國資產(chǎn)權【2008】506號《關(guān)于浙江東方集團股份有限公司、浙江海正藥業(yè)股份有限公司股東變更有關(guān)問(wèn)題的批復》等文件，原浙江東方集團控股有限公司、原浙江中大集團控股有限公司、浙江天業(yè)投資有限公司、中投信托有限責任公司（原浙江省國際信托投資公司）分別持有的本公司16745.3924萬(wàn)股、2304.7299萬(wàn)股、1218.4861萬(wàn)股、2193.697萬(wàn)股行政劃轉為浙江省國際貿易集團有限公司持有,并于2008年12月10日完成股權過(guò)戶(hù)手續。 |
5 | 第四十四條 股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為：公司住所會(huì )議室或其它明確的地方。股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。 公司在確保股東大會(huì )合法、有效的前提下，在上海證券交易所和中國證券登記結算有限公司提供的網(wǎng)絡(luò )技術(shù)支持條件具備且成熟時(shí)，按照法律、法規、規章等要求，公司可以向股東提供網(wǎng)絡(luò )或其它方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。上市公司股東大會(huì )采用網(wǎng)絡(luò )或其他方式的，應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。 股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。 | 第四十四條 股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為：公司住所會(huì )議室或其它明確的地方。 股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。同時(shí)，公司將按照法律、法規、規章等要求，提供網(wǎng)絡(luò )投票平臺，為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。上市公司股東大會(huì )采用網(wǎng)絡(luò )或其他方式的，應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。 股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。 |
6 | 第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )： （一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于5人時(shí)； | 第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )： （一）董事人數不足公司章程所定人數的三分之二時(shí)； |
7 | 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。 董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以征集股東投票權。 | 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。 董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 |
8 | 第七十九條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額超過(guò)3000萬(wàn)元,且超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%的關(guān)聯(lián)交易,除應當及時(shí)披露外,還應當聘請具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構,對交易標的進(jìn)行審計或者評估。 | 第七十九條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額超過(guò)3000萬(wàn)元,且超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%的關(guān)聯(lián)交易,由股東大會(huì )審議，除應當及時(shí)披露外,還應當聘請具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構,對交易標的進(jìn)行審計或者評估。 |
9 | 第一百零七條 董事會(huì )行使下列職權： （八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托貸款、認購新股、購買(mǎi)債券類(lèi)低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易等事項； | 第一百零七條 董事會(huì )行使下列職權： （八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、融資、委托理財、委托貸款、認購新股、購買(mǎi)債券類(lèi)低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易等事項； |
10 | 第一百一十條 董事會(huì )應當在對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托貸款、認購新股、購買(mǎi)債券類(lèi)低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易的權限內，建立嚴格的審查和決策程序；須報股東大會(huì )批準的重大投資，應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審。 | 第一百一十條 董事會(huì )應當在對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、融資、委托理財、委托貸款、認購新股、購買(mǎi)債券類(lèi)低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易的權限內，建立嚴格的審查和決策程序；須報股東大會(huì )批準的重大投資，應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審。前述的具體權限在《董事會(huì )工作條例中》予以確定。 |
11 | 第一百一十四條 董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 | 第一百一十四條 公司副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長(cháng)的，由半數以上董事共同推舉的副董事長(cháng)履行職務(wù)）；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 |
12 | 原第一百一十七條序號調整為第一百一十九條，原第一百一十八條、第一百一十九條序號調整為第一百一十七條、第一百一十八條。 | |
13 | 第一百三十五條 公司總裁應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)?？偛眠`反法律、法規和本章程規定，致使公司遭受損失的，應當承擔賠償責任，公司董事會(huì )應積極采取措施追究其法律責任。 | 第一百三十五條 公司總裁及其他高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。總裁及其他高級管理人員違反法律、法規和本章程規定，致使公司遭受損失的，應當承擔賠償責任，公司董事會(huì )應積極采取措施追究其法律責任。 |
14 | 第一百六十一條 每個(gè)會(huì )計年度結束后，公司管理層、董事會(huì )應結合公司盈利情況、資金需求、持續發(fā)展需求及股東回報情況合理提出利潤分配預案。董事會(huì )審議現金分紅具體方案時(shí)，應當認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。董事會(huì )在利潤分配預案論證過(guò)程中，需與獨立董事、監事充分討論，并盡可能通過(guò)電話(huà)、傳真、郵件等多種渠道充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)。 公司董事會(huì )、監事會(huì )在審議利潤分配預案時(shí)，需分別經(jīng)全體董事過(guò)半數以上、二分之一以上獨立董事、全體監事半數以上同意，獨立董事應當發(fā)表明確意見(jiàn)。 董事會(huì )審議通過(guò)的利潤分配預案，應當提交公司股東大會(huì )進(jìn)行審議，公司可以提供網(wǎng)絡(luò )投票等方式為社會(huì )公眾股東參與股東大會(huì )提供便利。股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應當通過(guò)電話(huà)、傳真、郵件等多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 | 第一百六十一條 公司利潤分配的決策程序和機制： （一）每個(gè)會(huì )計年度結束后，應結合公司盈利情況、資金需求、持續發(fā)展需求及股東回報情況合理制定利潤分配預案；制訂現金分紅具體方案時(shí)應認真研究和論證現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜；董事會(huì )在利潤分配預案論證過(guò)程中，需與獨立董事、監事充分討論，并盡可能通過(guò)電話(huà)、傳真、郵件等多種渠道充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)。 公司當年盈利但董事會(huì )未制定現金利潤分配預案的，公司應當在年度報告中詳細披露并說(shuō)明未進(jìn)行現金分紅的原因及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)。 獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì )審議。 （二）董事會(huì )、監事會(huì )在審議利潤分配預案時(shí)，需分別經(jīng)全體董事過(guò)半數以上、二分之一以上獨立董事、全體監事半數以上同意，獨立董事應當發(fā)表明確意見(jiàn)。 董事會(huì )審議通過(guò)的利潤分配方案應提交公司股東大會(huì )審議，股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應當通過(guò)公司網(wǎng)站、公眾信箱或者來(lái)訪(fǎng)接待等渠道，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。 （三）公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃、長(cháng)期發(fā)展的需要，或者因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化，需要調整利潤分配政策的，董事會(huì )應以股東權益保護為出發(fā)點(diǎn)擬定利潤分配調整政策，并在股東大會(huì )提案中詳細論證和說(shuō)明原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)。調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會(huì )和證券交易所的規定；利潤分配政策調整的議案經(jīng)監事會(huì )、董事會(huì )審議后提交股東大會(huì )審議批準，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。對現金分紅政策進(jìn)行調整或者變更的，須以股東大會(huì )特別決議審議批準。 （四）公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后2個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 （五）監事會(huì )應對董事會(huì )執行公司利潤分配政策是否履行相應決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監督。 |
15 | 第一百六十二條 公司實(shí)施積極的利潤分配政策，應遵守下列規定： （一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發(fā)展； （二）公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規允許的其他方式分配股利，兩次分紅間隔時(shí)間不得少于六個(gè)月； （三）在保證公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和長(cháng)期發(fā)展的前提下，公司應當盡量采用現金分紅方式。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分之三十，現金紅利分配的具體比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)狀況和中國證監會(huì )的有關(guān)規定擬定，交股東大會(huì )審議決定； （四）公司當年度盈利而董事會(huì )未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途； （五）公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃、長(cháng)期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會(huì )和證券交易所的有關(guān)規定。董事會(huì )、監事會(huì )在審議公司章程中有關(guān)調整利潤分配政策的議案時(shí)，應全體董事過(guò)半數以上、二分之一以上獨立董事、全體監事半數以上同意，獨立董事應當對公司章程中利潤分配政策調整發(fā)表獨立意見(jiàn)。股東大會(huì )審議公司章程中調整利潤分配政策的議案需經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。 | 第一百六十二條 公司應重視對投資者的合理投資回報，實(shí)施積極的利潤分配政策。公司的利潤分配應遵守下列規定： （一）利潤分配原則：公司在經(jīng)營(yíng)狀況良好、現金流能夠滿(mǎn)足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)期發(fā)展需求的前提下，應結合自身的財務(wù)結構、盈利能力和未來(lái)投資、融資發(fā)展規劃，實(shí)施積極的利潤分配政策，并保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性。 公司利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍，不得影響公司持續經(jīng)營(yíng)和發(fā)展能力。 （二）利潤分配方式：公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或法律許可的其他方式分配股利。相對于股票股利，公司優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。 公司原則上按年進(jìn)行利潤分配，也可根據實(shí)際盈利情況進(jìn)行中期利潤分配。 （三）利潤分配條件 1．現金分紅條件：公司在上一會(huì )計年度盈利，累計可分配利潤為正數，不存在影響利潤分配的重大投資計劃(募集資金投資項目除外)或現金支出事項，且現金流滿(mǎn)足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)期發(fā)展需求的情況下，可以采用現金方式分配股利。 最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。 公司董事會(huì )應當綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，擬定差異化的現金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； （3）公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司在實(shí)際分紅時(shí)根據具體所處階段，由公司董事會(huì )根據具體情形確定。 2．股票股利分配條件：在保障現金分紅、保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，公司可以采取股票股利方式進(jìn)行利潤分配。 公司發(fā)放股票股利應注重股本擴張與業(yè)績(jì)增長(cháng)保持同步，應當具有公司成長(cháng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。 （四）利潤分配的信息披露 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，對下列事項進(jìn)行說(shuō)明： 1．是否符合公司章程的規定或者股東大會(huì )決議的要求； 2．分紅標準和比例是否明確和清晰； 3．相關(guān)的決策程序和機制是否完備； 4．獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用； 5．中小股東是否有充分表達意見(jiàn)和訴求的機會(huì )，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。 對現金分紅政策進(jìn)行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進(jìn)行詳細說(shuō)明。 （五）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以?xún)斶€其占用的資金。 |
16 | 第一百七十五條 公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以專(zhuān)人送出或以郵件方式進(jìn)行。 | 第一百七十五條 公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以專(zhuān)人送出、郵件或電子郵件方式送出。 |
17 | 第一百七十六條 公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以專(zhuān)人送出或郵件方式進(jìn)行。 | 第一百七十六條 公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以專(zhuān)人送出、郵件或電子郵件方式送出。 |
18 | 第一百七十七條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 | 第一百七十七條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達日；以電子郵件送出的，以電子郵件發(fā)出當日為送達日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 |
序號 | 規則原條款 | 修訂后條款 |
1 | 第三條 股東大會(huì )應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。為利于公司科學(xué)決策，提高效率，遵循符合公司及全體股東的最大利益原則，除公司章程規定的董事會(huì )的職權外，股東大會(huì )授權董事會(huì )決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托貸款、認購新股、購買(mǎi)債券類(lèi)低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易事項有如下權限，董事會(huì )負有向股東大會(huì )報告的義務(wù)： （一）授權董事會(huì )就對外投資、收購、出售資產(chǎn)事項，對單項金額（包括承擔的債務(wù)和費用）在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以?xún)?，且一年內累計金額在公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以?xún)鹊氖马椥惺箾Q策權（包括與對外投資項目直接配套的向該項目提供的股東借款額）。 …… （五）行使總額在3000萬(wàn)元以下，并且在最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以?xún)鹊年P(guān)聯(lián)交易(含同一標的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續12個(gè)月內達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額)決策權。 | 第三條 股東大會(huì )應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。為利于公司科學(xué)決策，提高效率，遵循符合公司及全體股東的最大利益原則，除公司章程規定的董事會(huì )的職權外，股東大會(huì )授權董事會(huì )決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、融資、委托理財、委托貸款、認購新股、購買(mǎi)債券類(lèi)低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易等事項有如下權限，董事會(huì )負有向股東大會(huì )報告的義務(wù)： （一）授權董事會(huì )就對外投資、收購、出售資產(chǎn)、融資、委托理財等事項，對單項金額（包括承擔的債務(wù)和費用）在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以?xún)?，且一年內累計金額在公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以?xún)鹊氖马椥惺箾Q策權（包括與對外投資項目直接配套的向該項目提供的股東借款額）。 …… （五）行使除公司章程規定應由股東大會(huì )決定以外的關(guān)聯(lián)交易事項的決策權。 |
2 | 第二十條 公司應當在公司住所地或其它明確公告的地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì )。 股東大會(huì )應當設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò )或其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。 股東可以親自出席股東大會(huì )并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。 | 第二十條 公司應當在公司住所地或其它明確公告的地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì )。 股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。同時(shí)，公司將按照法律、法規、規章等要求，提供網(wǎng)絡(luò )投票平臺，為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。上市公司股東大會(huì )采用網(wǎng)絡(luò )或其他方式的，應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。 股東可以親自出席股東大會(huì )并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。 |
3、 | 第三十四條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 公司持有自己的股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。 | 第三十四條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。 公司持有自己的股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。 董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 |
4、 | 第三十九條 出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 | 第三十九條 出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。 未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 |
序號 | 規則原條款 | 修訂后條款 |
1 | 第三條 股東大會(huì )應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。為利于公司科學(xué)決策，提高效率，遵循符合公司及全體股東的最大利益原則，除公司章程規定的董事會(huì )的職權外，股東大會(huì )授權董事會(huì )決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托貸款、認購新股、購買(mǎi)債券類(lèi)低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易事項有如下權限，董事會(huì )負有向股東大會(huì )報告的義務(wù)： （一）授權董事會(huì )就對外投資、收購、出售資產(chǎn)事項，對單項金額（包括承擔的債務(wù)和費用）在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以?xún)?，且一年內累計金額在公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以?xún)鹊氖马椥惺箾Q策權（包括與對外投資項目直接配套的向該項目提供的股東借款額）。 …… （五）行使總額在3000萬(wàn)元以下，并且在最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以?xún)鹊年P(guān)聯(lián)交易(含同一標的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續12個(gè)月內達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額)決策權。 | 第三條 股東大會(huì )應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。為利于公司科學(xué)決策，提高效率，遵循符合公司及全體股東的最大利益原則，除公司章程規定的董事會(huì )的職權外，股東大會(huì )授權董事會(huì )決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、融資、委托理財、委托貸款、認購新股、購買(mǎi)債券類(lèi)低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易等事項有如下權限，董事會(huì )負有向股東大會(huì )報告的義務(wù)： （一）授權董事會(huì )就對外投資、收購、出售資產(chǎn)、融資、委托理財等事項，對單項金額（包括承擔的債務(wù)和費用）在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以?xún)?，且一年內累計金額在公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以?xún)鹊氖马椥惺箾Q策權（包括與對外投資項目直接配套的向該項目提供的股東借款額）。 …… （五）行使除公司章程規定應由股東大會(huì )決定以外的關(guān)聯(lián)交易事項的決策權。 |
2 | 第二十七條 會(huì )議的召集和主持 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 | 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持（公司有兩位或兩位以上副董事長(cháng)的，由半數以上董事共同推舉的副董事長(cháng)履行職務(wù)），副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 |
序號 | 規則原條款 | 修訂后條款 |
1 | 第十五條 公司股東會(huì )授權董事會(huì )行使總額在3000萬(wàn)元以下，并且在最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以?xún)鹊年P(guān)聯(lián)交易(含同一標的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續12個(gè)月內達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額)決策權。 | 第十五條 公司股東會(huì )授權董事會(huì )行使除公司章程規定應由股東大會(huì )決定以外的關(guān)聯(lián)交易事項的決策權。 |
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