證券代碼：600120              股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方              編號：2013—028

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

● 被擔保人為公司參股公司暨公司關(guān)聯(lián)方浙江國貿新能源投資股份有限公司及其全資子公司株式會(huì )社ニューエナジーインベストメント（NEW ENERGY INVESTMENT [JAPAN] COMPANY LIMITED）。

● 本次擔保金額最高額度為人民幣1.05億元，本次擔保前公司對被擔保人無(wú)其他擔保。

● 截至本次公告披露之日（不含此次擔保），公司無(wú)對外擔保，對下屬子公司向銀行提供的額度擔?？傤~為人民幣129,800萬(wàn)元，占公司2012年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的35.62%。公司無(wú)逾期擔保情況。

公司董事會(huì )同意公司按照出資比例為參股公司暨關(guān)聯(lián)方浙江國貿新能源投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新能源投資公司”）及其全資子公司株式會(huì )社ニューエナジーインベストメント（NEW ENERGY INVESTMENT [JAPAN] COMPANY LIMITED，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新能源日本子公司”）向金融機構融資貸款合計提供最高額度為1.05億元人民幣的擔保。新能源投資公司的其他股東也將按照其各自出資比例向相關(guān)金融機構提供相應擔保。

因新能源投資公司的實(shí)際控制人為我公司控股股東浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江國貿”），因此新能源投資公司、新能源日本子公司為我公司的關(guān)聯(lián)法人。根據上海證券交易所《股票上市規則》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規定，本次擔保構成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)擔保事項已經(jīng)公司六屆董事會(huì )第三十二次會(huì )議審議通過(guò)，將提交公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。

1、被擔保人基本情況

1）被擔保人新能源投資公司成立于2013年3月，注冊資本為人民幣2億元，由我公司同關(guān)聯(lián)方等單位共同出資設立。其中，我公司出資7000萬(wàn)元，占35%股權；我司控股股東浙江國貿出資2000萬(wàn)元，占10%股權；關(guān)聯(lián)方浙江省國興進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江國興”）出資8000萬(wàn)元，占40%股權；第三方上海航明新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海航明”）出資3000萬(wàn)元，占15%股權。新能源投資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：光伏電站項目的投資，實(shí)業(yè)投資，投資管理，光伏材料、組建的銷(xiāo)售，經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

截至2013年11月，新能源投資公司資產(chǎn)總額643,358,199.80元，負債總額433,266,552.42元，營(yíng)業(yè)收入2,499,409.29元，營(yíng)業(yè)外收入19,820,000.00元，凈利潤17,543,485.36元。

2）被擔保人新能源日本子公司成立于2013年10月1日，注冊資本為8900萬(wàn)日元，為新能源投資公司的全資子公司，經(jīng)營(yíng)范圍為：太陽(yáng)能光伏電站的開(kāi)發(fā)，建設，運維，出售及相應設備的采購銷(xiāo)售。

因新能源日本子公司系新能源投資公司專(zhuān)門(mén)為日本項目所設立，公司成立不久，暫無(wú)詳細財務(wù)數據。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系結構圖

 

    45.16%                     56.83%

 

     35%        10%      40%              15%

 

               100%

 

經(jīng)新能源投資公司同銀行等金融機構協(xié)商，相關(guān)金融機構已初步同意給予其及其全資子公司總額度為3億元的貸款，但需要新能源投資公司各股東按照出資比例提供擔保。為緩解新能源投資公司的資金需求，確保其已開(kāi)工項目的順利實(shí)施，董事會(huì )同意公司按照對新能源投資公司35%的出資比例為其向相關(guān)金融機構提供最高額度為1.05億元人民幣的擔保。新能源投資公司的其他股東也將按照其各自出資比例向相關(guān)金融機構提供相應擔保。

本次關(guān)聯(lián)擔保事項已于2013年12月18日經(jīng)公司六屆董事會(huì )第三十二次會(huì )議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事林平先生回避表決。根據上交所相關(guān)規定及公司的相關(guān)制度，本次關(guān)聯(lián)擔保事項將提交公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。

在關(guān)聯(lián)擔保事項遞交公司董事會(huì )審議之前，公司獨立董事對該事項進(jìn)行了審議并發(fā)表事前審核意見(jiàn)，同意將《關(guān)于公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的議案》提交公司六屆董事會(huì )第三十二次會(huì )議審議。

董事會(huì )召開(kāi)審議議案時(shí)，獨立董事對該關(guān)聯(lián)擔保議案進(jìn)行了表決，均表示同意并發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為此次擔保有利于緩解新能源投資公司項目資金需求，同時(shí)新能源投資公司各股東方也將嚴格按照其股權比例各自提供相應額度的擔保，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益的情況。公司董事會(huì )在審議該關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，此次擔保事項經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，將提交公司臨時(shí)股東大會(huì )審議，審議程序合法，有效，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規以及《公司章程》的規定。

截至本次公告披露之日（不含此次擔保），公司無(wú)對外擔保，對下屬子公司向銀行提供的額度擔?？傤~為人民幣129,800萬(wàn)元，占公司2012年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的35.62%。公司無(wú)逾期擔保情況。

1、董事會(huì )決議

2、獨立董事意見(jiàn)

特此公告

                                       浙江東方集團股份有限公司董事會(huì )

2013年12月19日